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2019年07月20日 星期六

中材节能(603126)公告正文

中材节能:2018年第一次临时股东大会会议材料

公告日期:2017-12-26

2018 年第一次临时股东大会
         会议材料




       二〇一八年一月九日
                                 目    录

1、中材节能股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程 ................ 2

2、中材节能股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知 ................ 4

3、会议审议议案
                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料


                 中材节能股份有限公司
           2018 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间:2018年1月9日下午14:00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即1月9日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日即1月9日9:15-15:00

会议地点:天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室

会议议程:

    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

    二、选举监票人

    三、审议会议议案(2项)

    1、《关于聘任 2017 年度财务及内部控制审计机构的议案》;

    2、《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的

议案》;

    四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问

题的提问。

    五、对以上议案进行逐项表决。

    六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

    七、主持人宣读2018年第一次临时股东大会决议。

    八、会议见证律师宣读法律意见书。

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                             2018 年第一次临时股东大会议案材料

九、主持人宣布会议闭幕




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                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料


                  中材节能股份有限公司
        2018 年第一次临时股东大会会议须知

    为切实维护投资者的合法权益,确保2018年第一次临时股东大会

顺利进行,公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公

司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定,

特制定本须知:

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权

益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

    二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到发言

登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排

发言。股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。

    三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过5分钟。

    四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时,股东不得进行大会发言。

    五、股东违反上述规定的,大会主持人可拒绝或制止。会议进行

中只接受股东身份的人员的发言和质询。

    六、表决办法:

    (一)公司2018年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票

两种方式记名投票表决,对于现场投票,请对“同意”、“反对”、“弃

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                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料

权”只能表达一种意见,并在相应的栏目划“√”,不符合此规定的视

为弃权,股东(包括授权代理人)在大会表决时,以其所代表的股份

数行使表决权,每一股份有一表决权。

    2、股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给工作

人员,以便及时统计表决结果。

    3、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决

议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工作人

员在监票人的监督下计票,并由监票人代表当场公布表决结果。




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                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料
议案 1




关于聘任 2017 年度财务及内部控制审计机构的议案



各位股东:

     根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力,也为了保

持公司年度财务及内部控制审计工作的连续性和稳定性,公司拟聘任

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务及内部控

制审计机构,服务费用分别为:年度财务审计服务费不超过 60 万元,

内部控制审计服务费不超过 25 万元。

     以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现列入公

司 2018 年第一次临时股东大会议程,提请股东大会审议。




                                              提案人:公司董事会

                                                2017 年 12 月 22 日




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                                      2018 年第一次临时股东大会议案材料
议案 2


     关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务
                    暨关联交易的议案

各位股东:

     一、关联交易概述

     为加强中材节能股份有限公司(以下简称“公司” )资金管理

能力,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,经与中材集团财务有限公

司(以下简称“财务公司”)协商一致,拟继续接受财务公司为公司

及下属子公司(以下统称为“公司”)提供存款、贷款、结算及经中

国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。本次金融服

务交易对方中材集团财务有限公司,为本公司直接控股股东中国中材

集团有限公司(以下简称“中材集团”)控股子公司,本次交易构成

关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

     二、关联方基本情况

     (一)关联关系介绍

     鉴于本公司为中材集团直接控股的公司,财务公司为中材集团下

属公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交

易构成公司的关联交易。

     (二)关联人介绍

     公司名称:中材集团财务有限公司

     注册地址:北京市朝阳区望京北路16号

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                                   2018 年第一次临时股东大会议案材料

    法定代表人:徐卫兵

    公司类型:其他有限责任公司

    统一社会信用代码:9111000071783642X5

    金融许可证机构编码:L0174H211000001

    注册资本:人民币5亿元整

    股东情况:中国中材集团有限公司出资3.5亿元,占比70%;中国

中材股份有限公司出资1.5亿元,占比30%。

    经营范围:1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关

的咨询代理业务;2.协助成员单位实现交易款项的收付;3.经批准的

保险代理业务;4.对成员单位提供担保;5.办理成员单位之间的委托

贷款;6.对成员单位办理票据承兑与贴现;7.办理成员单位之间的内

部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8.吸收成员单位的存款;

9.对成员单位办理贷款及融资租赁;10.从事同业拆借;11.承销成员

单位的企业债券;12.有价证券投资(固定收益类)。

    财务公司2013年5月份开始营业,截至2016年12月31日,财务公

司总资产84.15亿元,负债78.06亿元,净资产6.09亿元;2016年营业

收入11,544万元,净利润3,930万元, 2016年底吸纳存款77.37亿元,

资产负债率92.77%,对外自营贷款余额19.03亿元。

    财务公司实际控制人中国中材集团有限公司2016年度经审计总

资产1196.02亿元,净资产417.47亿元,营业收入699.63亿元,净利

润12.64亿元(以上中材集团2016年财务数据引自信永中和会计师事

务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2017BJA30183号《审计报告》)。

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                                   2018 年第一次临时股东大会议案材料

    三、关联交易的主要内容

    (一)财务公司提供服务的范围

    经与财务公司协商一致,财务公司提供存款服务、结算服务、综

合授信服务(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资

租赁及其他形式的资金融通业务)和其他金融服务(包括但不限于财

务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等)。

    (二)存款服务交易额度

    2018年、2019年、2020年,各年度公司(含所属公司)于财务公

司存置的每日存款余额(含应计利息)分别不超过人民币40,000万元、

50,000万元和60,000万元。

    (三)综合授信服务交易额度

    2018年、2019年、2020年,各年度财务公司向公司提供的综合授

信余额(含应计利息)分别最高不超过人民币45,000万元、55,000

万元和65,000万元。

    四、关联交易的定价依据

    (一)存款服务:本着存取自由的原则,公司将资金存入在财务

公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存

款、协定存款等。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行

同类存款的存款利率。财务公司保障公司存款的资金安全,在公司提

出资金需求时及时足额予以兑付。

   (二)结算服务:财务公司根据公司指令提供付款服务和收款服

务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免费为公司提供

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                                   2018 年第一次临时股东大会议案材料

上述结算服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安

全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

   (三)授信服务:在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司

根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用

财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴

现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务;财务公司向公司提

供的贷款利率,同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供

的同类贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署协议。

   (四)其他金融服务:财务公司将按公司的指示及要求,向公司

提供其经营范围内的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、

信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等),提供其他金融服

务前,双方需进行磋商及订立独立的协议,就相关具体金融服务项目

的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款,该等具体合同必须

符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。

    财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或

中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关

规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向

公司所收取的费用。

    五、交易的目的和对公司的影响

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指

标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提

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                                   2018 年第一次临时股东大会议案材料

供的多元化金融服务,遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则,

有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,有利于公司盈

利水平的提升和长远发展。

    六、拟签署的关联交易协议主要内容

    公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》,

除上述三、四项内容外,协议其它要点如下:

   (一)公司(即甲方)选择财务公司(即乙方)作为提供金融服

务的主要金融机构之一,对于乙方在经营范围内所提供的金融服务,

在与第三方的服务条件相同时,优先选择乙方提供金融服务。

   (二)乙方将为甲方提供优质、高效的金融服务,承诺任何时候

其向甲方提供金融服务的条件,同等条件下均不逊于当时国内主要商

业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件。

   (三)财务公司出现以下情形之一时,财务公司将于发生之日起

三个工作日内书面通知公司,并采取措施避免损失发生或者扩大:

    1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担

保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉

及严重违纪、刑事案件等重大事项;

    2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者

经营风险等事项;

    3、乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;

    4、乙方出现严重支付危机;

    5、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司

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                                  2018 年第一次临时股东大会议案材料

管理办法》;

    6、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门

的行政处罚;

    7、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;

    8、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    七、风险评估及风险防范

    通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证

件资料,并审阅了财务公司验资报告,对财务公司的经营资质、业务

和风险状况进行了评估(见附件:《中材节能股份有限公司在中材集

团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》),公司认为:财

务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;作

为非银行金融机构,财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的

风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管,未发现财务公司

存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理

办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形,财务公司的风险管理不

存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业

务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷

款业务的资金风险,维护资金安全,公司制定了《中材节能股份有限

公司在中材集团财有限务公司办理存贷款业务的风险处置预案》(见

附件)。

    此外,嘉源律师事务所为公司出具了《关于中材节能股份有限公

司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的律师意见》认为:

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                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料

    与中材财务公司经友好协商后自愿订立《金融服务协议》,不存

在违反关于监管上市公司关联交易的相关法律、法律及规范性文件的

强制性规定的情形。

    为实现合法合规将公司纳入中材集团统一资金管理及中材财务

公司服务体系的目的,公司需要遵守关联交易的规定,并根据规定履

行关联交易的批准和披露程序,包括但不限于:

    (1)获得独立董事的事先认可的独立意见;

    (2)公司审计委员会审核,形成书面意见;

    (3)召开董事会和股东大会,批准关联交易;

    公司本次签署《金融服务协议》在董事会和股东大会审议批准时,

关联董事和关联股东应当回避表决;

    (4)在董事会决议通过后进行公告。

    八、审议程序

    (一)本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,独立

董事已对本项关联交易发表独立意见;

    (二)在本次董事会审议本项议案时,与该关联交易有利害关系

的关联董事徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明已回避对本议案的表决;

    (三)本关联交易事项尚需获得股东大会的批准,与该项交易有

利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对此议案的投票权。

    九、需要说明的历史关联交易情况

    截至2017年11月30日,公司于财务公司存置的存款余额最高值为

29,087万元人民币(合并口径),财务公司向公司提供的综合授信额

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                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

度为2亿元人民币,财务公司向公司提供的贷款余额最高值为1亿元人

民币。

    以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现列入公

司 2018 年第一次临时股东大会会议议程,提请股东大会审议批准,

因该项交易构成关联交易,关联股东中国中材集团有限公司、中材(天

津)重型机械有限公司回避表决。




                                             提案人:公司董事会

                                               2017 年 12 月 22 日




    附件:

    1、《金融服务协议》;

    2、《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷

款业务的风险评估报告》;

    3、《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款

业务的风险处置预案》;

    4、嘉源律师事务所出具的律师意见 。

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议案 2 附件 1

                        金融服务协议

甲方:中材节能股份有限公司

法定代表人:张奇

通讯地址:天津市北辰区龙洲道 1 号北辰大厦

邮政编码:300400



乙方:中材集团财务有限公司

法定代表人:徐卫兵

通讯地址:北京市朝阳区望京北路 16 号,中材国际大厦二层

邮政编码:100102



鉴于:

      1.甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司,在上海证券交

易所(A 股)上市,为优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资

成本和融资风险,拟与乙方进行合作,由乙方为其提供相关金融服务。

除文意另有所指外,本协议所指甲方包括中材节能股份有限公司及其

合并范围内的相关子公司。

      2.乙方为 2013 年 4 月 18 日经中国银行业监督管理委员会批准

设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效。依据

有关企业集团财务公司的法律法规规定,乙方具备为甲方提供金融服


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                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料

务的资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。

    3.甲方、乙方实际控制人均为中国中材集团有限公司。根据《上

海证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”),甲方是乙方的

关联方,甲方与乙方的交易均构成关联交易,须遵守《上市规则》中

有关关联交易的规定。

    为明确甲、乙双方权利义务,甲、乙双方经友好协商,依据平等

互利的原则,就乙方为甲方提供金融服务事宜,达成协议条款如下:

     一、合作原则

    1、甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提

供相关金融服务。

    2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择

其他金融机构提供的金融服务,乙方亦有权自主选择向除甲方以外的

对象提供金融服务。

    3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发

展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

    二、服务内容

    乙方向甲方提供以下金融服务:

    1、存款服务:

    (1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资

金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、

通知存款、协定存款等;

    (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率,同等条件下不低于

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                                   2018 年第一次临时股东大会议案材料

同期国内主要商业银行同类存款的存款利率;

    (3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及

时足额予以兑付。

    2、结算服务:

    (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及

其他与结算业务相关的辅助服务;

    (2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;

    (3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制

资产负债风险,满足甲方支付需求。

    3、综合授信服务:

    (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和

发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合

授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁

及其他形式的资金融通业务;

    (2)乙方向甲方提供的贷款利率,同等条件下不高于同期国内

主要商业银行向甲方提供的同类贷款利率;

    (3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务;

    (4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

    4、其他金融服务:

    (1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的

其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理服务、委托贷款等),乙方向甲方提供其他金融服务前,双

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                                   2018 年第一次临时股东大会议案材料

方需进行磋商及订立独立的协议;

    (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行

或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相

关规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务

向甲方所收取的费用。

    在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务

项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款,该等具体合同

必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

    三、交易限额

    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金

融服务交易做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

    (1)存款服务:2018 年度、2019 年度、2020 年度,甲方于乙

方存置的每日存款余额 (含应计利息)分别不超过人民币 40000 万

元、50000 万元、60000 万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款

超出最高存款限额的,乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项

划转至甲方及其子公司的银行账户。

    (2)综合授信服务:2018 年度、2019 年度、2020 年度,乙方

向甲方提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币 45000

万元、55000 万元、65000 万元。

    (3)结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服

务不收取任何费用。

    四、双方的承诺和保证

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                                   2018 年第一次临时股东大会议案材料

    (一)甲方的承诺

    1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一,对

于乙方在经营范围内所提供的金融服务,在与第三方的服务条件相同

时,优先选择乙方提供金融服务;

    2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提交真实、

合法、完整的资料和证明;

    3、甲方使用乙方业务系统,应严格遵守乙方的规定及要求,并

对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任;

    4、甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大

变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交

流。

    (二)乙方的承诺

    1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;

    2、乙方承诺,任何时候其向甲方提供金融服务的条件,同等条

件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务

的条件;

    3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求,提供所需的各种法

律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证所提供的全

部资料和信息的完整性、准确性和真实性;

    4、出现以下情形之一时,乙方将于发生之日起三个工作日内书

面通知甲方,并采取措施避免损失发生或者扩大:

    (1)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或

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                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料

担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员

涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

    (2)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或

者经营风险等事项;

    (3)乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;

    (4)乙方出现严重支付危机;

    (5)乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公

司管理办法》

    (6)乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部

门的行政处罚;

    (7)乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;

    (8)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    (三)甲方的陈述和保证

    1、甲方是依法存续的股份有限公司,具有独立的法人资格,现

持有有效的营业执照;

    2、甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的

营业范围的活动;

    3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一

切政府批准以及内部授权,签署本协议的是甲方的授权代表,并且本

协议一经签署即对甲方具有约束力;

    4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订

立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公

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                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

司章程发生任何法律上的冲突。

    (四)乙方的陈述和保证

     1、乙方是依法存续的有限责任公司,具有独立法人资格,现持

有有效的营业执照;

    2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融

机构,合法持有《金融许可证》并持续有效;

    3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一

切政府批准以及内部授权,签署本协议的是乙方的授权代表,并且本

协议一经签署即对乙方具有约束力;

    4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订

立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公

司章程发生任何法律上的冲突。

    5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负

债比例指标。

   五、违约责任

    任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全

部损失及因主张权利而发生的费用。

   六、保密条款

    1、甲、乙双方一致同意,对在签订、履行本协议过程中知悉的

有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经

对方事先书面同意,任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本

协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用,法律法规

                               21
                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

以及《上市规则》另有规定的除外;若因国家法律法规要求或司法机

关强制命令必须予以披露的,应在第一时间告知对方,并尽一切努力

将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强

制命令的限度内。

    2、除本协议另有约定外,甲、乙双方在本协议项下的保密义务

直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领

域时止。

       七、协议的生效、变更和解除

    1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各

自公章之日起成立,并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和

股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。本协议有效期至 2020 年

12 月 31 日。

    2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在

达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、

重大的修改,则双方就协议变更签署的书面协议,在取得甲方董事会

和股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。

    3、除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得

转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

    4、本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效

力。

    5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导

致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议,经双方友好协商,

                               22
                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

可另行签订补充协议。

    八、争议解决

    1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、

纠纷或索赔,双方应协商解决。

    2、如在争议发生之日起【30】日内,仍不能通过协商解决的,

任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会,按照北京仲裁委员会届时

有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决将是终局的,对双方均有约束力。

    九、其他

    本协议一式四份,甲、乙双方各执二份,每份具有同等法律效力。

(以下无正文)




                               23
                                   2018 年第一次临时股东大会议案材料

(此页无正文,为《金融服务协议》签署页)



甲方:中材节能股份有限公司        乙方:中材集团财务有限公司




法定代表人(或授权代表):        法定代表人(或授权代表):



    年     月     日                     年       月        日




                             24
                                      2018 年第一次临时股东大会议案材料
议案 2 附件 2




   中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司
                办理存贷款业务的风险评估报告

      中材节能股份有限公司(以下简称“本公司”)通过查验中材集

团财务有限公司(以下简称“财务公司”或“公司”)《金融许可证》、

《营业执照》等证件资料,并审阅了财务公司验资报告,对财务公司

的经营资质、业务和风险状况进行了评估,现将有关风险评估情况报

告如下:

      一、中材集团财务有限公司基本情况

      中材集团财务有限公司成立于 2013 年 4 月 23 日,是经中国银行

业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

      注册地址:北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦二层

      法定代表人:徐卫兵

      金融许可证机构编码:L0174H211000001

      企业法人营业执照编号:002349826

      统一社会信用代码:9111000071783642X5

      注册资本:5 亿元人民币,其中:中国中材集团有限公司(以下

简称“中材集团”)出资 3.5 亿元,占比 70%;中国中材股份有限公

司(以下简称“中材股份”)出资 1.5 亿元,占比 30%。

      经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相


                                25
                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料

关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经

批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之

间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单

位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员

单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆

借;11.承销成员单位的企业债券;12.有价证券投资(固定收益类)。

    二、财务公司内部控制的基本情况

    (一)控制环境

    公司已经建立了内部控制制度体系。包括:公司章程、各项管理

制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则,

明确股东的出资方式,确定了公司的经营范围,对股东的权利和义务

进行界定,规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则,对经

营管理机构管理模式进行规定,强调了监督管理与风险控制的重要性。

《授权管理办法》规范了公司授权管理基本体系,使公司内部形成各

级岗位有职有权、职权相称、权责对等,充分发挥激励和约束机制,

形成精简高效的工作氛围。

    内部控制制度体系具体内容如下:

    1、公司治理:

    根据现代公司治理结构要求,按照“三会分设、三权分开、有效

制约、协调发展”的原则设置公司组织结构。董事会下设两个专业委

员会,包括:风险管理委员会、审计委员会。

    风险管理委员会是董事会常设工作机构,是公司风险控制的最高

                              26
                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

决策机构,负责:(1)根据公司总体战略,审议批准公司的风险管理

框架,审核和修订公司风险和风险管理政策,对其实施情况及效果进

行监督和评价,并向董事会提出建议;(2)审议批准公司的风险管理

指标,跟踪落实各项指标执行情况;(3)对公司在信用、市场和操作

等方面的风险控制情况进行监督,定期审阅公司风险状况报告,了解

风险管理的总体情况及有效性,提出完善风险管理和内部控制的意见;

(4)审批及检查各部门风险控制的职责、权限及报告制度,确保公

司风险管理决策体系的有效性,并确保公司从事的各项业务所面临的

风险控制在可承受的范围内;(5)督促公司管理层和各部门采取必要

的措施有效识别、评估、监测、控制和缓释风险;(6)监督和评价高

级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险管理情况;(7)制订年

度工作计划并就履行职责情况向董事会出具年度工作报告;(8)董事

会授予的其他权限。

    审计委员会的主要职责权限: 1)提议聘请或更换外部审计机构;

(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部

审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司

内控制度;(6)董事会授权的其他职责。

    结算部主要负责建立公司资金结算体系,实施资金结算业务;设

计集团及成员单位资金结算管理方案;管理成员单位结算账户及财务

公司银行账户,并进行银行账户间资金调拨。

    信贷部负责制定信贷业务运营制度、计划及日常执行控制管理,

负责公司对集团各成员单位的信用等级评定和授信、贷款、担保、票

                              27
                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

据承兑及贴现等。

    计划财务部主要负责公司的资金计划工作、资金头寸的计划管理

和合理调度,财务预算、财务决算、财务管理、费用管理、会计核算、

财务会计报表及各类统计报表的编制和上报工作等。

    综合部主要负责公司日常及行政管理、人力资源管理、党群、纪

检、工会、后勤服务、信息化规划及建设、保证公司网上金融服务系

统的安全运行等。

    风险部主要负责对公司风险管理、内控制度的建设和修订,风险

体系运行状态的日常监测;负责公司合规管理工作,对公司内部风险

控制措施和工作流程,开展监督与评价,确保公司合规运营。负责董

事会风险管理委员会的日常事务等。

    稽核审计部主要负责对公司各项业务经营情况、重大事项、印鉴、

单证、有关人员及内控制度执行情况的稽核,负责董事会审计委员会

的日常事务等。

    2、财务公司的组织架构图如下:




                              28
                                             2018 年第一次临时股东大会议案材料

                                 股东会


    监事会


                                 董事会
 风险管理委员会


   审计委员会
                                 总经理


    副总经理                                              财务总监


 信贷评审委员会




                            计               稽
                  信   结   划     综        核     风
                  贷   算   财     合        审     险
                  部   部   务     部        计     部
                            部               部




    (二)风险的识别与评估

    财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系,实行

内部审计监督制度,设立了对董事会负责的风险管理委员会,建立风

险部和稽核审计部,对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门

根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施,

各部门责任分离、相互监督,对业务操作中的各种风险进行预测、评

估和控制。

    (三)控制活动

                                        29
                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料

    1、结算业务控制

    (1)建立结算业务内控制度

    财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度,制

定了《账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款业务管理办法》、

《结算业务内部风险控制制度》等业务制度及操作流程,明确各项结

算和存款业务的操作规范和控制标准,有效控制业务风险。

    (2)保障企业资金安全

    在存款业务方面,严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,

在银监会颁布的规范权限内严格操作,保障企业资金的安全,维护各

当事人的合法权益。

    (3)及时办理资金集中管理和内部转账结算业务

    企业在财务公司开设结算账户,通过登入财务公司网上金融服务

系统提交指令及通过向财务公司提交书面指令实现资金结算,严格保

障结算的安全、快捷、通畅,并具有较高的数据安全性。结算部设有

经办岗、复核岗,保证入账及时、准确,发现问题及时反馈。为降低

风险,财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人

员分管,并禁止将财务章带出单位使用。

    2、信贷业务控制

    (1)建设信贷业务内控制度

    财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》及中

国银行业监督管理委员会和中国人民银行的有关规定制定了包括《客

户信用评级管理办法》、《授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》、

                               30
                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

《票据贴现、转贴现、再贴现业务管理办法》等一系列管理办法。同

时为有效控制授信业务风险,财务公司对相关业务制定了相应的操作

流程。

    (2)严格实施审贷分离、分级审批机制

    财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理,贷

款的最高决策机构是公司董事会,风险部承担贷款审查职责,公司信

贷部负责贷款的经营和管理。财务公司受理借款人的申请后,由公司

信贷部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金

需求,确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后,

组织贷款调查,判断借款申请是否符合授信使用条件。根据信贷部对

贷款的审核意见及相关资料,风险部对借款申请事项进行合规性审查,

对贷款相关信息进行全面分析,并出具风险评价报告,依次由分管领

导、信贷评审委员会、总经理办公会、公司董事会对贷款进行审批。

    (3)贷后检查

    财务公司制定了《资产五级分类管理办法》等办法,信贷经办人

员需随时掌握贷款发放及回收情况,按月对信贷类资产进行五级分类。

公司信贷部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监

管与预警,不良贷款资产管理、信贷档案管理等工作。

    3、内部稽核控制

    财务公司实行内部稽核监督制度,设立了稽核审计部依法独立行

使稽核监督权,向董事会报告,并建立了包括《稽核管理办法》、《问

责制度》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程,对各项经

                              31
                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

营和管理活动进行内部审计和监督。

    稽核审计部负责内部稽核业务,根据国家法律法规、金融方针政

策、内部规章制度等有关规定,对财务公司各部的业务经营管理活动

的真实性、合法性、效益性进行审查、核实和评价,规范经营行为,

防范金融风险,保证财务公司业务稳步发展。

    4、信息系统控制

    为保证财务公司的安全、稳健、高效运作,财务公司制定了《业

务管理信息系统安全管理办法》、《计算机管理系统内部控制制度》、

《信息化安全管理办法》、 数字证书管理办法》、 信息系统应急预案》

等,并引进了专业软件公司开发的网上金融服务系统,涵盖了结算、

信贷、票据、报表以及其它系统对接平台。

    财务公司的网上金融服务系统能够对包括网上资金结算业务、信

贷业务、凭证管理系统等关键业务风险点进行控制,部分风险由系统

自动识别。具体业务由操作人员按公司所设的各业务部门划分,各司

其职。网上金融服务系统按业务模块由公司授予操作人员在所管辖的

业务范围内的操作权限。风险控制贯穿在各类业务、各个部门、各个

岗位、各个操作环节上,对网上金融服务系统的职能权限、操作规程、

网络安全和日志数据都有严格的控制,对操作环节、系统环节、决策

环节等可能出现的风险进行监控。

    (四)内部控制总体评价

    财务公司的风险管理制度健全,执行有效。在资金管理方面公司

较好地控制资金流转风险;在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业

                              32
                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料

务风险控制程序,有较为先进的风险管理技术,使整体风险控制在合

理的水平。

    三、财务公司经营管理及风险管理情况

    (一)经营情况

    目前财务公司已开展了吸收存款、结算、成员单位授信、贷款发

放、银行承兑汇票贴现等业务。截至2016年12月31日,财务公司总资

产84.15亿元,负债78.06亿元,净资产6.09亿元;2016年营业收入

11,544万元,净利润3,930万元, 2016年底吸纳存款77.37亿元,资

产负债率92.77%,对外自营贷款余额19.03亿元。

    (二)管理情况

    自成立以来,财务公司一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业

会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条

例以及公司章程规范经营行为,加强内部管理。根据对财务公司风险

管理的了解和评价,尚未发现风险控制体系存在重大缺陷。

    (三)监管指标

    按照《企业集团财务公司管理办法》的规定,财务公司的各项监

管指标均在合理的范围内,不存在重大风险。

    (四)本公司存贷款情况

    截至 2017 年 11 月 30 日,公司在财务公司存置的存款余额最高

值为 29,087 万元人民币(合并口径),财务公司向公司提供的综合授

信额度为 2 亿元人民币,财务公司向公司提供的贷款余额最高值为 1

                               33
                                   2018 年第一次临时股东大会议案材料

亿元人民币。本公司作为中材集团的重要下属公司,资产情况优良、

资信情况良好,是财务公司优先发展的战略合作伙伴。针对发生的关

联存贷款等金融业务,本公司制定了风险处置预案,进一步保证了在

财务公司的存款资金安全,有效防范、及时控制和化解存款风险。

    四、风险评估意见

    基于以上分析与判断,本公司认为:

    (一)财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业

执照》;

    (二)未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布

的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债

比例符合该办法的要求规定;

    (三)财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》

(银监会令 2006 年第 8 号)之规定经营,财务公司的风险管理不存

在重大缺陷。

                                         中材节能股份有限公司

                                      二〇一七年十二月二十二日




                              34
                                      2018 年第一次临时股东大会议案材料
议案 2 附件 3




     中材节能份有限公司在中材集团财务有限公司
                办理存贷款业务的风险处置预案

      为有效防范、及时控制和化解中材节能股份有限公司(以下称“公

司”)及下属子公司在中材集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)

存贷款业务的资金风险,维护资金安全,公司特制定本风险处置预案。

                    第一章   风险处置机构及职责

      第一条    公司成立存贷款风险处置领导小组,由公司总裁任组长,

为领导小组风险预防处置的第一责任人,由公司财务总监任副组长,

领导小组成员包括财务部、审计部等相关部门人员。领导小组负责组

织开展存贷款风险的防范和处置工作,领导小组下设工作小组,办公

地点设在财务部,由财务总监任工作小组组长,具体负责日常的监督

与管理工作,严控财务公司存贷款风险。

      第二条    存贷款风险处置机构职责:

      (一)领导小组统一领导存贷款风险的应急处置工作,全面负责

存贷款风险的防范和处置工作。

      (二)财务部、审计部及相关部门按照职责分工,积极落实各项

防范化解风险的措施,相互协调,共同防范和化解风险。

      (三)工作小组实时关注财务公司经营情况,加强风险监测。定

期测试财务公司资金流动性,并从中国中材集团有限公司或监管部门

及时了解信息,做到信息监控到位,风险防范有效。一旦发现问题,
                                 35
                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

及时向领导小组报告,并采取果断措施,防止风险扩散和蔓延,将存

贷款风险降到最低。

    第三条   领导小组作为风险应急处置机构,一旦财务公司发生风

险,应立即启动应急预案,并按照规定程序开展工作。

    第四条   对存款风险的处置应遵循以下原则:

    (一)统一领导,分级负责。存款风险的处置工作由领导小组统

一领导,对董事会负责,全面负责存款风险的防范和处置工作。

    (二)各司其职,协调合作。相关部门按照职责分工,积极筹划、

落实各项防范化解风险的措施,相互协调,共同控制和化解风险。

    (三)收集信息,重在防范。财务部应加强对风险的监测,督促

财务公司及时提供相关信息,关注其经营情况,测试其资金流动性,

并从中国中材集团有限公司或监管部门处及时了解信息,做到信息监

控到位,风险防范有效。

    (四)及早预警,及时处置。相关部门应加强对风险的监测,对

存款风险做到早发现、早报告,一旦发现问题,及时向领导小组报告,

并采取果断措施,及时控制和化解风险,防止风险扩散和蔓延,将存

款风险降到最低。

                     第二章风险报告与披露

    第五条   建立存贷款风险报告制度。领导小组定期和临时向总裁

办公会汇报,并按有关法律法规的要求进行披露。

    (一)在将资金存放于财务公司前,应取得并审阅其最近一期经

具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的报表,领导

                              36
                                      2018 年第一次临时股东大会议案材料

小组通过评估财务公司的业务与财务风险出具存贷款风险评估报告。

    (二)在发生存贷款业务期间,应定期取得并审阅财务公司的月

报及经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报,领

导小组通过定期评估财务公司的业务与财务风险出具存贷款风险评

估报告。

       第六条   当财务公司出现存贷款异常波动风险时,领导小组应及

时向财务公司或监管机构了解信息,整理分析后形成书面报告递交总

裁办公会。对存贷款风险,任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或

者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

       第七条   公司在财务公司的存贷款业务应当严格按照有关法律、

法规及监管部门对关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义

务。

                       第三章   风险处置程序

       第八条   公司在财务公司存贷款期间,财务公司出现下列规定的

任一情形时,领导小组应立即启动风险处置程序,同时及时履行相应

的临时信息披露义务:

    (一)财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第

31 条、第 32 条规定的情形;

    (二)财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管

理办法》第 34 条规定的要求;

    (三)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾

期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理

                                 37
                                     2018 年第一次临时股东大会议案材料

人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

    (四)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交

易或者经营风险等事项;

    (五)财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本

金的 50%或者该股东对财务公司的出资额;

    (六)财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;

    (七)财务公司出现严重支付危机;

    (八)财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损

超过注册资本金的 10%;

    (九)财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监

管部门的行政处罚;

    (十)财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;

    (十一)其他有可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

    第九条     风险处置程序启动后,领导小组应组织人员敦促财务公

司提供详细情况说明,并多渠道了解情况,必要时可进驻现场调查发

生存贷款风险原因,分析风险的动态,同时,根据风险起因和风险状

况,制定风险处置方案。风险处置方案应当根据存贷款风险情况的变

化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案主要包

括以下内容:

    (一)成立应急处置小组,明确应急处置小组的组员名单及相关

职责;

    (二)明确各部门应采取的措施、应完成的任务以及应达到的目

                                38
                                      2018 年第一次临时股东大会议案材料

标;

    (三)明确风险化解措施的组织实施方案,强调各部门应服从应

急处置小组的统一指挥,各司其职,各负其责,切实履行相关职责;

    (四)应急处置小组负责风险化解措施落实情况的督查和指导,

确保以最快速度化解风险,保障公司资金安全。

       第十条   针对出现的风险,应急处置小组应与财务公司召开联席

会议,要求财务公司采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和

蔓延。具体措施包括:

    (一)暂缓或停止发放新增贷款,组织回收资金;

    (二)立即卖出持有的国债或其他债券;

    (三)对拆放同业的资金不论到期与否,一律收回;

    (四)对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收

回贷款本息;

    (五)必要时共同起草文件向中国中材集团有限公司寻求帮助,

确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

                       第四章   后续事项处理

       第十一条   突发性存款风险平息后,领导小组要加强对财务公司

的监督,要求财务公司增强资金实力,提高抗风险能力,重新对财务

公司进行风险评估,适当调整存款比例。

       第十二条   领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原

因、造成的后果进行认真分析和总结,吸取经验、教训,更加有效地

做好存款风险的防范和处置工作,如果影响风险的因素不能消除,则

                                 39
                                    2018 年第一次临时股东大会议案材料

采取行动撤出全部存款。

                         第五章附则

    第十三条   本预案未尽事宜,按照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件以及《中材节能股份有限公司章程》等有关规

定执行。

    第十四条 本预案由公司董事会负责解释和修订。

    第十五条   本预案自董事会审议通过之日起生效。



                                          中材节能股份有限公司

                                      二〇一七年十二月二十二日




                              40
                                           2018 年第一次临时股东大会议案材料
议案 2 附件 4




关于中材节能股份有限公司与中材集团财务有限公司
                签署《金融服务协议》的律师意见

敬启者:
     本所律师于 2017 年【12】月【15】日收到中材节能股份有限公司(以下简
称“贵司”)拟与中材集团财务有限公司(以下简称“中材财务公司”)签署的《金
融服务协议》,该协议的主要内容为贵司与中材财务公司进行合作,由中材财务
公司为贵司及合并范围内的相关子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服
务。应贵司要求,本所律师就签署《金融服务协议》相关事宜出具本律师意见如
下。
     一、关于中材财务公司的股权结构与经营许可
     根据贵司提供的《中材集团财务有限公司简介》,中材财务公司由中国中材
集团有限公司(以下简称“中材集团”)和中国中材股份有限公司(以下简称“中
材股份”)组建,其中中材集团持股 70%,中材股份持股 30%。
     根据贵司提供的中国银行业监督管理委员会北京监管局于 2013 年 4 月 22 日
核发的机构编码为 L0174H211000001 的《中华人民共和国金融许可证》,中材财
务公司为具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司,可以为成员单位提供经
核准的金融服务。
     根据《企业集团财务公司管理办法》第三条:“本办法所称企业集团是指在
中华人民共和国境内依法登记,以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团
章程为共同行为规范,由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同
组成的企业法人联合体。本办法所称成员单位包括母公司及其控股 51%以上的子
公司(以下简称子公司);母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的公司,
或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司;母公司、子公司下属的事业单位
法人或者社会团体法人”,贵司属于前述规定的“控股 51%以上的子公司”,为中
材集团的成员单位,也是中材财务公司经核准提供金融服务的对象。


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                                           2018 年第一次临时股东大会议案材料
    二、关于与关联交易相关的法律规定
    关于与关联交易相关的主要法律规定有:
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》
    1、第 10.1.3 条:“具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关
联法人:
    (1)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;
    (2)由上述第(1)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织;……”
    2、第 10.2.4 条:“上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担
保除外),应当及时披露。”
    3、第 10.2.5 条:“上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,
还应当比照第 9.7 条的规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务
机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
    第 10.2.12 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进
行审计或者评估。”
    4、第 10.2.13 条:“日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依
据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要
条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履
行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。”
    5、第 10.2.14 条:“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的,应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”
   (二)《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
    1、第十二条:“上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与
上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:……(十


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                                         2018 年第一次临时股东大会议案材料
五)在关联人的财务公司存贷款;……”
    2、第二十条:“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,
除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
    (一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计
或者评估;……”
    3、第二十五条:“ 上市公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立
董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独
立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
    上市公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当同时对该关联交易事项
进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会(或关
联交易控制委员会)可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。”
    4、第二十六条:“上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回
避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。”
    5、第二十七条:“上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当
回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。”
   (三)深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号――涉及财务公司关
联存贷款等金融业务的信息披露》
    由于贵司属于上海证券交易所上市公司,上述备忘录内容仅作参考,本处
不予赘述。
    根据上述规定,贵司拟与中材财务公司拟签署的金融服务协议构成关联交易。
    三、律师意见
    根据上述规定,并结合现有的上市公司案例,本所律师认为,贵司与中材财
务公司经友好协商后自愿订立《金融服务协议》,不存在违反关于监管上市公司


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                                        2018 年第一次临时股东大会议案材料
关联交易的相关法律、法律及规范性文件的强制性规定的情形。
    为实现合法合规将贵司纳入中材集团统一资金管理及中材财务公司服务体
系的目的,贵司需要遵守上述关联交易的规定,并根据规定履行关联交易的批准
和披露程序,包括但不限于:
    (1)获得独立董事的事先认可的独立意见;
    (2)公司审计委员会审核,形成书面意见;
    (3)召开董事会和股东大会,批准关联交易;
    在董事会和股东大会审议批准时,关联董事和关联股东应当回避表决。
    (4)在董事会决议通过后进行公告。


    以上意见,仅供参考。
    (以下无正文)




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                                      2018 年第一次临时股东大会议案材料
(本页无正文,仅为北京市嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司与中
材集团财务有限公司签署《金融服务协议》的律师意见的签字页)


                                                北京嘉源律师事务所
                                                  律师:史震建
                                                            吴俊霞
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