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2019年11月14日 星期四

川仪股份(603100)公告正文

川仪股份:对外投资管理制度

公告日期:2018-02-13

                 重庆川仪自动化股份有限公司
                     对外投资管理制度

                              第一章 总则
    第一条 为加强重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称"公司")对外投资
活动的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保障对外投资安全,
提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及国有资产管理相关规定和《公司章程》等,制定
本制度。
    第二条 本制度适用于公司及所属全资、控股和实际控制子公司(以下统称
“子公司”)。
    第三条 本制度旨在建立有效的控制机制,对本公司及子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,
提高公司的抗风险能力。
    第四条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模,以获取长期收
益为目的,将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行
为。投资及处置形式包括但不限于投资新建全资企业、控股企业、参股企业,以
及并购重组、股权转让、项目资本增减、清算注销、购买或出售债券或股票、投
资或处置其他金融产品或金融衍生品等。
    第五条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司长
远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持
续发展,有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益。
    第六条 本制度所称主业是指根据公司发展战略和规划确定并经市国资委确
认的公司主要经营业务,新业务是指根据企业发展战略和规划确定并经市国资委
确认的新兴产业投资业务,非主业是指主业和新业务以外的其他经营业务。
    第七条 公司负责对公司本部及各子公司的对外投资决策实施集中管控。根
据公司发展战略和规划组织编制年度对外投资计划;指导督促各子公司严格执行
公司对外投资管理制度,监督检查各子公司涉及的对外投资项目的实施情况。组
织对对外投资项目开展后评价,对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良
后果的进行责任追究。


                           第二章 对外投资原则
    第八条 优化资本投向。公司及各子公司的对外投资应符合国家产业政策和
公司发展战略和规划。坚持向前瞻性、战略性产业集中,向产业链、价值链的中
高端集中,努力提高对外投资的质量和效益。严格控制主业和新业务之外的投资,
严格控制管理层级,原则上不在境外从事主业和新业务之外的投资。
    第九条 规范投资行为。公司及各子公司的对外投资应自觉遵守国家法律法
规的规定。对外投资项目要明确融资、投资、管理、退出方式和责任人。企业与
其他股东合资的,原则上应坚持股东同步对等出资,不得变相为其他股东垫资,
不得为其他股东出资提供借款或担保,不得委托其他股东代持股权或代为行使股
东权利。
    第十条 提高投资回报。公司及各子公司的对外投资应遵循价值创造和市场
化理念,坚持效益优先,着力提高投资回报水平,促进企业价值最大化。对外投
资规模应当与企业资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风
险能力相适应,不得因投资大幅推高资产负债率水平。
    第十一条 维护资本安全。公司及各子公司应当建立健全对外投资全过程风
险管理体系,将对外投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防
控的重要内容。强化事前风险评估、论证和预案制订,做好项目实施过程中的风
险监控、预警和处理,防范投资后项目运营风险。建立和完善对外投资项目中止、
终止或退出机制,维护资本安全,防止资产流失。


                  第三章 对外投资的决策机构及管理部门
    第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第十三条 公司股东大会或董事会是公司对外投资的决策机构,根据公司董
事会的授权,公司经理办公会在授权范围内具有投资决策权。投资决策权限按照
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等
有关规定执行。
    第十四条 在经理办公会、董事会或股东大会审议对外投资事项以前,公司
应向经理、全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料,以便
其作出决策。
    第十五条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责对公
司重大投资融资方案、重大资本运作、重大资产经营项目等进行分析、研究和综
合评估,为决策提供建议。
    第十六条 公司董事会办公室是对外投资决策的支持和执行督办部门,生产
计划部是对外股权投资管理的归口部门,资产财务部是金融产品或金融衍生品投
资的归口管理部门及其他对外投资的财务管理部门,法律事务部是负责对外投资
项目相关法律文件的拟定、合同合法性审核及合同风险控制的管理部门,技术发
展部是公司对外投资项目的技术主管部门,其他相关部门应从各自职责分工和专
业角度参与公司的对外投资管理。




                   第四章 对外投资的决策程序及管理
    第十七条 对外投资项目由公司有关部门、分管负责人、相关子公司的主管
人员进行初步评估,经公司同意后,公司对外投资归口管理部门予以立项。
    第十八条 已立项的对外投资项目由归口管理部门牵头组织相关部门和人员
组建工作小组,开展尽职调查,编制项目可行性研究报告、协议性文件草案、章
程草案等。重大投资项目,可单独聘请专家或中介机构协助论证。境外新投资项
目,需充分借助国内外中介机构的专业服务,深入进行技术、市场、人力资源、
财务和法律等方面的可行性研究与论证,提高境外投资决策质量。
    第十九条 对于股权类投资项目,应就技术、市场、财务、法律、合作方情
况等开展尽职调查,涉及实物或无形资产出资的,出资资产必须经过具有资质的
资产评估机构评估,其评估结果履行相关决策程序后方可实施。除组建新公司外
的其他股权投资,应对标的企业进行财务审计、资产评估,根据评估结果参考作
价,有特殊目的的可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素,按市
场化原则定价,同时,应就期间损益、职工安置、或有债务处理、后续投资的资
金安排等事项作出明确安排。
    第二十条 可行性报告、尽职调查报告、协议性文件草案、章程草案等编制
完成后,根据决策权限履行相关决策程序。
    第二十一条 属于“三重一大”决策范围内的对外投资项目,在形成决策意
见前,应当报党委审议,充分发挥党组织的政治核心作用和领导核心作用。
    第二十二条 公司应制定对外投资项目负面清单,负面清单禁止类的投资项
目一律不得投资;负面清单监管类的投资项目,应按规定履行报批程序。
    第二十三条 公司及各子公司拟与其他方共同出资设立新公司的,需综合考
虑合作方资质、商业信誉、经营情况、管理能力、资产规模、社会评价等因素,
并与合作方通过章程或协议(合同),就法人治理结构、同业竞争、关联交易、
风险管控、后续投资的资金安排等做出明确约定,明确各方的责权利及股东权益
保护条款。
    第二十四条   对境外投资项目可积极引入国有资本投资、运营公司以及民间
投资机构、当地投资者、国际投资机构入股,发挥各类投资者熟悉项目情况、具
有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势,降低境外投资风险。
    第二十五条 境外投资项目需重视安全风险防范,加强与国家有关部门和驻
外使(领)馆的联系,建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应
急处置体系,有效防范和应对项目面临的系统性风险。根据自身风险承受能力,
充分利用政策性出口信用保险和商业保险,将保险嵌入企业风险管理机制,按照
国际通行规则实施联合保险和再保险,减少风险发生时所带来的损失。
    第二十六条 公司进行委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、
保值增值”的原则,以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
    公司进行委托理财,必须充分防范风险,对方应是资信状况良好、财务状况
良好、无不良诚信记录及盈利能力强的(银行)企业或金融机构。
    公司进行委托理财,在规范运作、风险可控的前提下应尽可能获得最大收益,
预期收益率原则上必须高于同期银行存款利率。
    委托理财资金的来源是公司自有闲置资金,不得挤占公司正常运营和项目建
设资金。
    第二十七条 公司进行委托理财等投资事项的,应当根据公司的风险承受能
力确定投资规模,投资方案由股东大会、董事会按其相应权限进行审批。公司所
涉及业务必须是保本型理财产品,理财周期不得超过一年。


                       第五章 对外投资计划和预算
    第二十八条 公司的对外投资项目应纳入年度投资计划和财务预算管理。
    第二十九条 公司应当于每年 12 月 31 日前根据公司发展战略和规划、主业
和新业务范围,编制与公司年度财务预算相衔接、与公司合理的资产负债水平相
适应的下一年度对外投资计划。年度对外投资计划主要包括以下内容:
    (一)投资主要方向、目的;
    (二)投资规模及资产负债率水平;
    (三)投资结构分析;
    (四)投资资金来源;
    (五)投资项目情况(包括项目内容、投资额、实施主体、股权结构、资金
来源构成、投资预期收益、实施年限等)。
    对外投资计划经有权机构批准后实施。
    第三十条 未纳入年度对外投资计划的投资项目原则上不得实施。确需追加
对外投资项目的应调整年度对外投资计划,并履行相关决策和审批程序。
    第三十一条 年度预算的编制按公司财务预算管理的相关规定执行。


                           第六章 对外投资的实施
    第三十二条 对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员(以下简
称“实施单位”)具体实施对外投资计划,签订合同、协议,实施财产转移的具
体操作活动。在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移
交;投资完成后,应取得被投资方出具的合法、有效的投资证明或其他有效凭据。
    第三十三条 对外投资项目实施单位必须严格按照公司批准的项目内容和预
算编制实施方案,组织项目实施,并按投资进度计划合理安排使用资金。禁止在
项目实施过程中搭便车上项目以及擅自扩大项目的规模和范围。
    第三十四条 在特殊情况下,确需增加项目内容和追加投资时,实施单位必
须事先提出报告,详细分析和说明有关情况和原因,并按决策权限履行决策程序
和报批手续。
    第三十五条 项目投资实行投资、经营和监管相结合的原则。
    对投资项目实行专人专项负责,做到责权利相对称,确保项目按计划实施。
    对股权类投资项目,根据需要对被投资企业派驻董事、监事、高级管理人员,
没有派遣董事、监事、高级管理人员的参股公司应指定产权事务代表,加强对外
投资项目管理,及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况,同时建立对外投资
管理信息系统,通过对外投资管理信息系统对公司及各子公司年度对外投资计
划、季度及年度投资完成情况、对外投资项目等投资信息进行全过程动态监测和
管理。发现异常情况,应及时向董事长或总经理报告,并采取相应措施。
    第三十六条 定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析,针对外部环境
和项目本身情况变化,及时进行再决策。项目实施过程中出现投资条件恶化、投
资方案发生重大调整、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大变化时,
应当重新履行投资决策程序,必要时在履行完企业内部决策程序后中止、终止或
退出该项目,并及时履行相关决策程序。


                          第七章 投资后评价
    第三十七条   公司每年应选择部分已完成的对外投资项目开展投资后评价
工作,形成《对外投资项目后评价专项报告》。通过项目后评价,完善企业投资
决策机制,提高项目成功率和投资收益,总结投资经验,为后续投资活动提供参
考,提高对外投资管理水平,项目后评价将作为落实投资主体责任和进行奖惩的
重要依据。
    第三十八条 实施对外投资项目后评价要根据项目投资完成情况制定后评价
计划,坚持独立、科学、公正的原则,在回顾项目全过程的基础上,构建全面评
价指标体系,从技术、经济、管理、环境、社会影响、可持续能力等方面对项目
进行评价,注重分析对外投资项目对企业实现战略目标、技术进步、市场占有、
投资效益等方面的作用和影响,总结投资效果和经验教训,并有针对性的提出改
进措施和对策建议。


                           第八章 投资处置
    第三十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制,对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度第十三条的金额限制,履行相关决策程序后
方可执行。
    第四十条 公司对外投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中,应注意是否
有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为;清算结束后,
各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
       第四十一条 公司核销对外投资,应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书或证明文件。
       第四十二条 公司资产财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资资产
处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。




                          第九章 对外投资项目监督
       第四十三条 公司建立完善对外投资监管联动机制,发挥战略规划、法律合
规、财务监督、产权管理、考核分配、监事会监督、审计监督等相关监管职能合
力,实现对企业对外投资活动过程监管全覆盖,及时发现投资风险,减少投资损
失。




                              第十章 责任追究
       第四十四条 对违反对外投资管理规定,未履行或者未正确履行对外投资管
理职责造成公司资产损失以及其他严重不良后果的,依照有关规定追究相关人员
的责任,根据情节轻重给予处理。
       第四十五条 瞒报、谎报、不及时报送对外投资信息的子公司,公司视情况
给予通报批评、责令整改等处理,必要时组织开展核查,给公司造成损失或不良
影响的,应严肃问责。
       第四十六条 公司相关工作人员对对外投资信息及相关资料负有保密义务。
公司相关责任人违反本制度规定造成不良影响的,由公司责令其改正;情节严重
的,按照有关规定进行处理。
       第四十七条 子公司未按本制度要求,越权决定对外投资项目或不按规定程
序申报、评估、决定对外投资项目的,公司相关职能部门应向公司报告。因违规
决定对外投资项目并给公司造成损失或不良影响的,应追究项目决策人以及主要
当事人的责任。
                   第十一章 对外投资项目的档案管理
    第四十八条 各项目实施单位负责本单位对外投资项目的档案管理,并按公
司的要求将规定资料报公司备案。
    第四十九条 公司董事会办公室、生产计划部、资产财务部等对外投资管理
部门应根据职责分工,做好投资计划、投资评审、投资决策、投资总结、投资后
评价等资料的档案管理。
    第五十条 相关子公司应加强对外投资档案管理的规范性,保护对外投资项
目档案的完整性与安全性,充分发挥档案对项目管理的促进作用。


                     第十二章    对外投资的信息披露


    第五十一条   公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构,经董事会授
权,具体负责公司内幕信息的监管、保密及信息披露工作。未经董事会批准,董
事长或董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关
涉及公司尚未对外披露的投资信息。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人
员,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,追究有关人员的责
任并进行处罚。
    第五十二条 公司对外投资项目的相关情况应按照《重大信息内部报告制度》
履行报告程序,涉及信息披露的按规定对外披露。


                            第十三章 附则
    第五十三条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及
公司章程有冲突时,按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及公司
章程执行。
    第五十四条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
    第五十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。