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2019年09月21日 星期六

新疆火炬(603080)公告正文

新疆火炬:控股股东、实际控制人行为规范

公告日期:2018-02-07

                 新疆火炬燃气股份有限公司
               控股股东、实际控制人行为规范


第一章 总则

   第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范公

司控股股东、实际控制人行为,切实保护公司和中小股东的合法权益,

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司治理准则》及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。

    第二条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条 实际控制人,是指通过其直接持有公司股份及/或通过投

资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。

    第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用

本规范相关规定:

    (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组

织;

    (二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;

    (三)法律法规所认定的其他主体。

    控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为,参照本规

范相关规定。


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第二章 一般原则

    第五条   控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义

务,控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。

    第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、资产重组、

垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占

公司资金、资产、人力资源,损害公司及其他股东的利益。

   第七条 控股东应当履行其作出的公开声明和各项承诺,不得擅

自变更或解除。

   第八条 控股股东、实际控制人应当保证其作出的公开声明和各

项承诺中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

   控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发

生变化之日起五个交易日内向公司董事会提交有关该等事项的最新

资料。

    第九条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明

和各项承诺,不得擅自变更或解除。

    第十条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司

资金。

    第十一条 控股股东、实际控制人不得强令公司为自己或他人提

供担保。

    第十二条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得

利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。


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    第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司

的独立性。

    第十四条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息

牟取利益。

    第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信

息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    第十六条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披

露义务,并如实回答主管机关的相关问询。

    第十七条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司

的未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。



第三章 承诺和善意行使控制权

    第十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出

的承诺能够有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、

实际控制人应当提供履约担保。

    担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义

务的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时

提供新的履约担保。

    第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转

让所持公司股份的,不得影响相关承诺的履行。


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    第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得

通过以下方式影响公司人员独立:

   (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;

   (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、

高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;

   (三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董

事、监事以外的职务;

   (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;

   (五)要求公司人员为其提供本公司及子公司业务以外的服务;

   (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他

情形。

    第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不

得通过以下方式影响公司财务独立:

   (一)与公司共用银行账户;

   (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关

联人控制的账户;

   (三)占用公司资金;

   (四)要求公司违法违规提供担保;

   (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统

之内,如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财

务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

   (六)法律法规规定的其他情形。


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  第二十二条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公

司资金:

  (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、

成本和其他支出;

  (二)要求公司代其偿还债务;

  (三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用;

  (四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;

  (五)要求公司委托其进行投资活动;

  (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  (七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提

供资金;

  (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

  (九)法律法规规定的其他情形。

   第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不

得通过以下方式影响公司业务独立:

   (一)与公司进行同业竞争;

   (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;

   (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、

服务或其他资产;

   (四)法律法规规定的其他情形。

   第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资

产完整,不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整:


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    (一)与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技

术等;

    (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;

    (三)与公司共用机构和人员;

    (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事

会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;

    (五)法律法规规定的其他情形。

    第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提

案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权

利的行使。

    第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地

位,牟取属于公司的商业机会。

    第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和

把握议案对公司和中小股东利益的影响。

   控股股东、实际控制人与公司之间进行交易,应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不

得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股

东的合法权益。



第四章 附则

    第二十八条 本规范未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行;本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法


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程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行,并立即修订,由董事会审议通过后报股东大会

批准。

    第二十九条 本规范解释权归属公司董事会。

    第三十条   本规范公司股东大会通过之日起生效。




                                  新疆火炬燃气股份有限公司




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