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2019年09月18日 星期三

广州酒家(603043)公告正文

广州酒家:董事会议事规则

公告日期:2017-09-21

              广州酒家集团股份有限公司董事会议事规则



                                   第一章       总则
     第一条    为规范公司行为,完善董事会的结构及决策程序,加强董事会独立性及
有效性,确保董事会工作效率及科学决策,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)
和《广州酒家集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本规则。


                                   第二章       董事
     第二条    董事应具备以下任职资格:
     (一) 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
     (二) 具有公司运作的基本知识,熟悉国家的经济政策以及有关法律法规,具有
与担任董事相适应的能力和经验。
     (三)   具备本条第(一)至(二)项规定的董事资格并具备:

    1. 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质,
愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。
    2. 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。
    3. 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩,董事应能够解读资产负
债表、损益表和现金流量表,应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
    4. 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩,乐于倾听他人意见,具有富有说服力的
交流能力,同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
    第三条    有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

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    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
    (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
    (十一) 法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的其他情形。
    以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
    第四条    董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。



                             第三章    董事会及其职责
    第五条    公司设董事会。董事会对股东大会负责。董事会由内部董事和外部董事
组成,外部董事包含独立董事,外部董事比例应在二分之一以上,董事会成员中至少包
括三分之一以上独立董事。
    内部董事是指在公司担任管理或执行职务的董事;外部董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务的董事;独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司
及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
    第六条    公司董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人,可以设副董事长一
名。董事长、副董事长经公司全体董事过半数选举产生。董事长和副董事长由公司董事
担任。公司设董事会秘书一名。
    第七条    董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质。
    第八条    董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后,董事
会应执行其决议并对股东大会负责。股东大会仅对公司重大和长远的事项作出决议,公
司日常经营中的重要事项由董事会决定。
    第九条    董事会行使下列职权:

   (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (二) 执行股东大会的决议;

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   (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
   (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五) 制订公司利润分配方案和亏损弥补方案;
   (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
   (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
   (九) 决定公司内部管理机构的设置;
   (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等管理人员;决定该等人员的报酬事项和奖惩事项;
   (十一) 制订公司的基本管理制度;

   (十二) 制订《公司章程》的修改方案;
   (十三) 提请股东大会聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
   (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
   (十五) 管理公司信息披露事项;
   (十六) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案;
   (十七)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定,以及股东大会授予的其
他职权。
    第十条     除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其
他对外担保事项由董事会审议批准。
    第十一条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
    第十二条     董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
    第十三条      董事长行使下列职权:

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三) 签署董事会重要文件;
    (四)   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

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    (五)   董事会授予的其他职权。

    第十四条      公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第十五条      公司必须设立一名董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,
对董事会负责。
    董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重
身份作出。



                              第四章    董事会提案
    第十六条         董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体议案。
    第十七条     公司董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要提交董事
会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审
阅,由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程,对未列入议程的提案,董
事长应以书面方式向提案人说明理由,提案人对此有异议的,提案人有权就提案是否应
列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列
席会议的有关人士。
    第十八条         董事会讨论的每项议案都应由提案人或董事长指定的人员发言,说
明本议题的主要内容、前因后果。
    第十九条         董事会提案应当符合下列条件:

    (一) 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于董事会职责
范围;
    (二) 议案必须符合公司和股东的利益;
    (三) 有明确的议题和具体的决议事项;
    (四) 以书面形式提交董事会。

    第二十条         董事会会议的提案人应对该提案内容和所附材料内容的真实性、准
确性和完整性负责。
    第二十一条       董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定,以股东和公司的最大


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利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核:

    (一) 关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系,且不超过法律、法规和
《公司章程》规定的董事会职权范围的,应建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上
述要求的,应建议董事长不提交董事会讨论;
    (二) 程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题向董事长提出建议。如
将提案进行分拆或合并表决,需征得提案人的同意;
    (三) 规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下,对提案的文字和格
式进行修改,以符合会议文件的规范。

    第二十二条     涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案的,应当充分说明该事项的
详情,包括:涉及的金额、价格(或计价方法)、资产的账面价值、对公司的影响、审批情
况等。

                         第五章       董事会会议的通知

    第二十三条    董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
    第二十四条    董事会每年度至少召开两次定期会议,由董事会秘书按照法定程序
筹备,除临时董事会会议外,应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

    公司召开董事会会议,由董事长决定召开会议的时间、地点等。
    第二十五条    有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议:

    (一) 董事长认为必要时;
    (二) 三分之一以上董事联名提议时;
    (三) 监事会提议时;
 (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
 (五)二分之一以上独立董事提议时;
 (六)总经理提议时;
 (七)证券监管部门要求召开时;
 (八)《公司章程》规定的其他情形。
    第二十六条    提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

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    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材
料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持
会议。
    第二十七条      董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包括电话及
当面方式)、传真、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开三日以前。

    出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制,
但召集人应当在会议上作出说明。
    任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条规定发出的会议通知。
    第二十八条      董事会会议通知包括以下内容:

   (一)会议时间和地点;
   (二)会议期限;
   (三)会议的召开方式;
   (四)事由及议题:董事会在召开会议的通知中应列出本次董事会讨论的事项;
   (五)发出通知的日期;
   (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
   (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
   (八)联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
   第二十九条      董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

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加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第三十条      应参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书是否参
加会议。
    第三十一条    董事会应在董事会会议召开前至少三日向全体董事提供足够的资
料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
    第三十二条    董事会中如要进行特别主题演讲,讲演的材料应提前送交董事会成
员,以节约董事会会议的时间,并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。
    在主题太敏感,以至于不便书面呈述的情况下,讲演的内容可直接在会议中讨论。



                           第六章    董事会会议的召开

    第三十三条    董事会会议应当有全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董
事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十四条    董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其他文字材料一起存
档保管。
    第三十五条    董事会原则上应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席
董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席的,可以以书面形式委托其他
董事按委托人的意愿代为投票,委托人要独立承担法律责任。

    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人对每项提案的简要意见;
    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (四)委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
    授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会
议开始时向到会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

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出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。
    第三十六条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事
也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的
委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
    第三十七条    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见
的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
    第三十八条    董事会秘书负责董事会会议的筹备工作,包括会议议题的征集、整
理、议程的制定、会议的通知等。



                        第七章   董事会审议程序和决议
    第三十九条     董事会会议审议程序:
    (一)会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见;
    (二)对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见;
    (三)董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止;
    (四)除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第四十条     董事会会议应充分发扬民主,尊重每个董事的意见,并且在作出决定
时允许董事保留不同意见和持反对意见,保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执

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行董事会作出的合法决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则董事会
可提请股东大会罢免其董事职务。
    第四十一条   每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票,以书面记名方式作出。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未
做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选
择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第四十二条    董事以外的其他会议列席人员有发言权,但无表决权,董事会在作
出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。
    第四十三条    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可通过在传真的会
议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。董事在表决时限内未表达意
见的,视为弃权。传真表决作出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日
起开始生效。
    第四十四条    董事会会议审议以下事项时,不得采取通讯、传真方式进行表决:

   (一) 公司增加或者减少注册资本;
   (二) 发行公司债券;
   (三) 公司的分立、合并、解散、申请破产;
   (四) 《公司章程》的修改;
   (五) 利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六) 聘任或解聘公司高级管理人员。
   第四十五条     与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决
情况不予统计。
   第四十六条    除本规则规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,
必须有超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本
公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

     董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除

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公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
       董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决
议。
   第四十七条        提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
   第四十八条        二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
   第四十九条        董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议并明确表示同
意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。不亲自出席会议,又不委托代理人出席会议的董事,视为未表示
异议,不得免除责任。
   第五十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。



                       第八章    关联交易中的董事回避和表决
       第五十一条    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。董事会
会议记录应载明关联董事回避表决的原因。
       第五十二条    公司董事会就关联交易进行表决时,应当回避表决的关联董事包括
下列董事或者具有下列情形之一的董事:

       (一) 交易对方;
       (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;
       (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
       (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母);

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    (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);
    (六) 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第五十三条       董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非
有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但
在对方是善意第三人的情况下除外。
    第五十四条       如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了符合有关规定的披露。
    第五十五条       在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。



                            第九章    董事会会议记录
    第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行
全程录音。
    第五十七条       董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
    第五十八条       董事会会议记录包括以下内容:

   (一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名;
   (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
   (三) 会议议程;
   (四) 董事的保留意见和反对意见;
   (五) 每一项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

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数)。
   第五十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时
作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。


                         第十章    董事会决议的执行
     第六十条     董事会的决议由董事会执行或董事会监督高级管理人员执行。
     第六十一条   在决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,在
检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正,总经理若不采纳其意
见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求总经理予以纠正。



                             第十二章        附   则
     第六十二条   本规则所称“以上”、“高于”含本数;“以外”、“少于”、“过
半”不含本数。
     第六十三条   本规则由董事会拟定,解释权属董事会。
     第六十四条   本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定执行。
     第六十五条   本规则自股东大会审议批准之日起实施。




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