新闻源 财富源

2019年09月21日 星期六

广州酒家(603043)公告正文

广州酒家:董事会提名委员会工作细则

公告日期:2017-08-30

      广州酒家集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则


                                  第一章     总则
    第一条   为规范公司董事和高级管理人员的提名,优化董事会组成,完善公司治理
结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《广州酒家集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会(以
下简称“提名委员会”),并制定本工作细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要
负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序、候选人名单等提出建议。
    高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
程》规定的其他人员。
                                第二章     人员组成
    第三条   提名委员会成员由五名董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人。
    第四条   提名委员会委员由董事长商有关董事后提名,并由董事会过半数选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持
提名委员会工作,主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
    提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议,当提名委员会召集人不能或无
法履行职责时,由其指定一名其他独立董事委员代行其职责;提名委员会召集人既不履
行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告,由公司董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会召集人职责。
    第六条   提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同,委员任期届满,连选
可以连任。提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规
定的不得任职的情形,不得被无故解除职务。
    期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据公司章
程及本工作细则规定补足委员人数。
    因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第三条规定时,公司
董事会应尽快选举产生新的委员。提名委员会在委员人数达到本工作细则第三条规定以
前,暂停行使本工作细则规定的职权,由公司董事会行使相关职权。
    第七条     提名委员会下设工作组,专门负责提供被提名人员的有关资料,负责筹备
提名委员会会议和会议的组织等事宜。
                                第三章      职责权限
    第八条     提名委员会的主要职责权限:
    (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
    (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
    (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建议;
    (四)董事会授权的其他事宜。
    第九条     提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案提交董事会审议决定;控股
股东应充分尊重提名委员会的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不能提出替代
性的董事、高级管理人员人选。
                                第四章      决策程序
    第十条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并
提交董事会通过,并遵照实施。
    第十一条     董事、高级管理人员的选任程序:
    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况,并形成书面材料;
    (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人选;
    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成
书面材料;
    (四)征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
    (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进
行资格审查;
    (六)在选举新的董事和/或聘任新的高级管理人员之前五天,向董事会提出董事候
选人和/或新聘高级管理人员候选人名单的建议,并提供相关材料;
    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                                第五章      议事规则
       第十二条   提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。三分之一以上的
委员有权提议召开会议。
       会议通知须于会议召开前三天送达全体委员,但紧急情况下可不受前述通知时限限
制。
       第十三条   提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票
表决权;会议做出的决议,必须经全体委员半数以上通过。提名委员会成员中若于会议
讨论事项存在利害关系,须予以回避;因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的,
相关事项由董事会直接审议。提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下,可
以用传真等书面方式进行并作出决议,并由参会的委员以传真方式签署。
       第十四条   提名委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托
二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
       第十五条   提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议
主持人提交授权委托书,授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人
双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
       第十六条   提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
       提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的,视为不能适当履行
其职权,公司董事会可以免去其委员职务。
       第十七条   提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决(含传真表决)。
       委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一,未
做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选
择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;在会议规定的表决时限
结束前未进行表决的,视为弃权。
       第十八条   与会委员表决完成后,提名委员会工作组有关工作人员应当及时收集各
委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;非
现场会议形式表决的,应至迟于表决完成之次日,提名委员会工作组有关工作人员统计
出表决结果报会议主持人,书面通知各委员表决结果。
    第十九条     每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成提名委
员会决议。
    第二十条     提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席
会议。
    第二十一条     如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
    第二十二条     提名委员会现场会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条     提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
    第二十四条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
                                  第六章    附则
    第二十五条     本工作细则称“以上”含本数;“少于”不含本数。
     第二十六条     本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本工作细则,报董事会审议
通过。
    第二十七条     本工作细则自董事会通过后施行,由董事会负责解释与修改。