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2019年09月19日 星期四

广州酒家(603043)公告正文

广州酒家:董事会秘书工作细则

公告日期:2017-08-30

           广州酒家集团股份有限公司董事会秘书工作细则

                                     第一章   总则
     第一条      按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善广州酒家集团股份有限公
司(以下简称“公司”)法人治理结构,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所
上市公司董事会秘书管理办法》(以下简称“《董事会秘书管理办法》”)、《广州酒家集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本细则。
     第二条    董事会秘书是公司与上海证券交易所(以下简称“上交所”)之间的指定
联络人,应当遵守法律、法规及《公司章程》,承担高级管理人员的有关法律责任,对公
司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
                            第二章   董事会秘书任职资格
     第三条      董事会秘书应当具备以下必备的条件:

    (一)具有大学本科(含本科)以上学历,从事金融、财务、管理、股权事务等工
作三年以上;
    (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识;
    (三)具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠
诚地履行职责;
    (四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
     第四条      下列人员不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)公司现任监事;
(五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(六)法律法规、《公司章程》规定及上交所认为不得担任董事会秘书的其他情形的人士。
     第五条      公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前 5 个交易日向上交
所备案,并报送以下材料:

    (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本办法规定的董事会秘书任职
资格的说明、现任职务和工作履历;
       (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
       上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未对董事会秘书候选人任职资格提
出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。
       对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。


                                   第三章 主要职责
       第六条    董事会秘书对公司和董事会负责,应当履行如下职责:

       (一) 负责公司上市后和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络,保证上交所可以随时与其取得工作联系;
       (二) 负责处理公司上市后的信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规
定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作;
       (三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设,建立健全公司内部控制制度,积极
推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项,积极推动公司建立健全激励约束机
制;
       (四) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供
公司披露的资料;
       (五) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件;
       (六) 参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字;
       (七) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补
救措施并向上交所所报告;
       (八) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
       (九) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规章、
《上市规则》、上交所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对其设定的责任;
       (十) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》、上交所其他规定和《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请
列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监
事和其个人的意见记载于会议记录上;
       (十一) 《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
       第七条      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
       第八条      董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息
披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
       第九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董
事会秘书列席,并提供会议资料。
       第十条      公司上市后,董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,
可以直接向上交所报告。
       第十一条      董事兼任董事会秘书的,如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出
时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                                    第四章 聘任与解聘
       第十一条    董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
       第十二条    公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘
书。
       第十三条    公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原董事会秘书离职内三个
月内聘任董事会秘书。
        第十四条    董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解
聘董事会秘书:
       (一)出现本细则所规定的不能担任董事会秘书的情形之一;
       (二)连续三个月以上不能履行职责;
       (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
       (四)违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及公司章程,给投资者
造成重大损失。董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上交所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上交所提交个人陈述报告。
       第十五条     公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承
诺在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违
规行为的信息除外。
        第十六条    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案
文件、正在办理及其他待办事项,在公司监事会的监督下移交。
        董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工
作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
        第十七条    公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责,并报上交所备案。
       公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月
的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
                                      第五章   证券事务部
       第十八条     公司董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。证券事
务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
                                      第六章   附则
       第十九条     公司上市后应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董
事会秘书后续培训。
       第二十条     本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订本细则,报董事会审议通
过。
       第二十一条     本细则自公司董事会批准之日起实施,由董事会负责解释与修改。