赛福天(603028)公告正文

赛福天:关于上海证券交易所对公司拟收购资产有关事项问询函的回复公告

公告日期:2018-02-07

证券代码:603028             证券简称:赛福天           公告编号: 2018-012

                      江苏赛福天钢索股份有限公司

              关于上海证券交易所对公司拟收购资产
                        有关事项问询函的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ●本次拟收购事项不构成重大资产重组。
    ●本次拟收购事项不存在关联交易。
    ●由于市场环境等因素,本次交易尚未签订交易合同,也未履行相关程序,
可能存在终止的风险。目前双方就交易条件、交易价格等进行磋商,交易价格尚
不能确定,请广大投资者注意投资风险。

      江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“赛福天”、“公司”或“本公司”)
于 2018 年 1 月 30 日收到了上海证券交易所《关于对江苏赛福天钢索股份有限公
司拟收购资产有关事项的问询函》上证公函【2018】0123 号(以下简称“问询
函”)。本公司对《问询函》提出的各项问题进行了逐项落实,现将有关问题回复
如下:

    问题 1、关于本次交易标的的基本情况。请补充披露标的资产最近一年一期
的主要财务数据和财务指标,包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、
营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据,以及标的资产
的对外担保情况。

    回复:
    一、标的公司最近一年一期主要财务数据和财务指标

    利百川环保科技有限公司(以下简称“利百川”或“标的公司”)最近一年
一期简要财务数据如下:

    (一)简要资产负债表
                                                                    单位:万元
               项目              2018 年 1 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
             资产总额                       4,490.49                   3,612.31
             流动资产                       3,648.14                   2,776.87
          非流动资产                          842.35                     835.44
               项目              2018 年 1 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
             负债总额                       5,162.92                   4,257.15
             流动负债                       5,162.92                   4,257.15
          非流动负债                                  -                         -
          所有者权益                           -672.43                    -644.84
注:以上财务数据均未经审计。

    (二)简要利润表
                                                                    单位:万元
               项目                2018 年 1 月               2017 年度
             营业收入                           85.47                  1,222.07
             营业成本                           44.49                     927.48
             营业利润                           -18.37                    -503.88
             利润总额                           -18.37                    -502.27
              净利润                            -18.37                    -502.27
    扣除非经常损益后的净利
                                                -18.37                    -502.27
            润
注:以上财务数据均未经审计。

    二、标的公司的对外担保情况

    上市公司查阅了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。截至目前,
标的公司不存在对外担保。

    问题 2、关于本次交易的合理性。请补充披露交易标的的盈利能力,及交易
作价情况及依据,并结合财务数据和业务情况说明交易标的存在的经营和财务
风险。

    回复:

    一、交易标的的盈利能力

    (一)盈利能力指标

    标的公司最近两年营业收入及毛利情况如下:

                                                                    单位:万元
              项目                 2017 年度                  2016 年度
          营业收入                          1,222.07                      239.32
              毛利                             294.59                      58.99
             毛利率                            24.11%                     24.65%
    (二)标的公司盈利能力持续性和稳定性分析

    1、固废热处置业务规模将迅速扩张

    标的公司主要产品小型垃圾热解气化处理成套装置,经过 6 年 5 代产品的持
续改进,技术处于行业领先,适用于中小城镇、农村生活垃圾分布式、减量化、
无害化处理。2016 年,标的公司将已研发成熟的第 5 代产品投入国内市场,得
益于我国对生态文明建设和环境保护提出一系列新目标、新部署、新要求,标的
公司产品现已在云南、贵州、湖南、江苏、广东、广西、陕西等地投入使用,2017
年营收同比涨幅高达 410.65%,未来具有可观的发展前景。随着“十九大”报告中
提出的包括加快转型发展、生态文明建设、壮大节能环保产业在内的各项任务的
落实,标的公司固废热处理业务规模将进一步扩大,为标的公司的可持续经营贡
献积极的力量。

    2、固废热处置业务将逐步实现盈利

    标的公司成立时间较短,前期着力进行技术研发和产品开发,以及市场推广
及业务拓展,尚未实现盈利。目前标的公司在手订单充足,产品及技术均已成熟
稳定。随着标的公司市场知名度的进一步提升、产品核心竞争力的形成和技术优
势的显现,固废处置业务将逐步实现盈利。

    3、标的公司与客户建立了良好的合作关系

    标的公司服务的客户主要为政府部门、公共事业单位。政府部门、公共事业
单位通过公开招标方式确定固废热处置项目供应商。标的公司固废热解气化技术
处于行业领先地位,产品排放指标达到国家标准,设备运行稳定性良好,且项目
规划和建设安装经验较为丰富,在招标过程中,与同类型的供应商相比具有一定
的竞争力。目前标的公司已与云南、贵州、湖南、江苏、广东、广西、陕西等地
政府建立了良好的合作关系,客户群体稳定。

    综上,凭借出色的研发能力、经验丰富的管理团队及良好的客户基础,标的
公司的盈利空间将持续释放,未来业绩将稳定增长。

    二、交易作价情况及依据

    (一)本次交易作价情况

    根据赛福天对标的公司初步尽调所掌握的情况,经交易双方初步协商,初定
在标的公司 2018 年盈利预测基础上,综合交易标的所处行业特点,参照相近行
业相似规模并购市盈率水平整体估值作价。根据标的公司在手订单情况及核心管
理层的业绩承诺,2018 年标的公司预计净利润为 3,000.00~5,000.00 万元,对标
的公司整体估值 30,000.00~50,000.00 万元。本次计划收购标的公司 51.00%股权,
因此交易对价为 15,300.00~25,500.00 万元。

    (二)作价依据
    1、标的公司技术行业领先

    标的公司针对中小城镇及农村小规模固废热处理市场的现状及需求,经过长
期的产品研发和技术改进,形成了较成熟的垃圾分布式处理技术,实现了排放达
标、无二次污染、投资及运行成本低、减量率高、操作简易的小规模垃圾处理要
求。由标的公司承接的“无锡惠山区玉祁街道农村生活垃圾无害化处理试点项目”,
经江苏省环境保护厅推荐,被环保部评为“第五批环境服务业试点项目”;“西安
市周至县生活垃圾热解气化处理项目”被评为 2018 年“陕西省二十大重点项目”。

    标的公司目前已取得 8 项实用新型专利,另有 5 项发明专利尚在审核中。标
的公司与无锡市惠山区政府、武汉大学共同设立了“武汉大学无锡固废处理技术
研究中心”,合作开发了“小型垃圾热解气化处理成套装置”。同时,中国环境科
学研究院在标的公司挂牌成立“固废处理技术与设备研发基地”。通过不断的技术
优化和积累,标的公司垃圾热解气化产品在实际运行中的技术参数达到市场领先
水平,三废排放指标均低于国家限值。

    2、标的公司在手订单充足

    截至本问询函的回复出具之日,标的公司尚在执行中的合同总额 17,510.61
万元,在手订单较为充足。其中部分合同于 2017 年签订,由于政府流程较长,
目前仍处于执行阶段,预计 2018 年内均能确认收入。

    2018 年 1 月 8 日,标的公司承接西安市周至县生活垃圾热解气化处理项目,
向周至县提供 16 套垃圾热解气化处理设备,设备总额共计人民币 10,240.00 万元。
该项目被列为江苏陕西对口扶贫协作工作会试点项目及“2018 年陕西省二十大重
点项目”。根据项目进度要求,第一期试点项目设备将于 2018 年 4 月 30 日前安
装调试完毕,其余项目设备于 2018 年 10 月 31 日前安装调试完毕。根据合同约
定,对方须在每套设备发货前支付该设备单价 55%的款项,并在设备安装调试完
成后 15 日内组织验收,验收合格后支付单价 40%的款项。据标的公司介绍,该
项目作为当地垃圾处理试点项目,已形成了较好的示范效应及品牌效应,有助于
标的公司进一步在周边区域开拓市场。

    3、标的公司议价能力较强

    随着产品市场竞争力的提升和品牌效应的形成,标的公司面对下游客户的议
价能力得到进一步提升。目前标的公司针对多数客户均采用预付—发货—验收合
格三个阶段的付款模式,在发货前即可收回合同总金额的 50%~60%。同时,标
的公司在合同中对客户进行产品验收的时限也做出明确约定,在安装调试完成后
15 日内组织验收,从而保障标的公司及时取得验收报告并确认收入。标的公司
未来回款情况将得到明显改善。

    三、交易标的存在的经营和财务风险

    (一)宏观经济环境变化的风险
    环保行业与国民经济发展之间存在较大的关联性,受国民经济发展周期的影
响较大。一般而言,在宏观经济周期的上升阶段,行业投资前景和市场需求都将
被看好;反之,则会出现市场需求萎缩,经营风险增大,投资收益下降。因此,
能否正确预测宏观经济发展周期的波动,并针对经济发展周期各个阶段的特点相
应调整标的公司的经营策略和投资行为,在相当程度上影响着标的公司的业绩。

    (二)产业政策的风险

    标的公司目前收入主要来源于小型垃圾热解气化处理成套装置,而该类产品
的需求仅局限于环保行业。“十九大”报告中对生态文明建设和环境保护提出一
系列新目标、新部署、新要求,进一步“推进绿色发展”“壮大节能环保产业”
成为全党全国的共识和抉择。为了落实“十九大”报告提出的包括加快转型发展、
生态文明建设、壮大节能环保产业在内的各项任务,国家各有关部门已经全面动
员起来,积极研究、制订、修改相关政策法规。标的公司将紧跟行业政策发展的
趋势,及时对自身业务进行调整,最大限度的适应行业政策环境变化动向,主动
降低对经营的影响。但即使如此,若国家政策出现重大调整,将会对标的公司的
盈利能力造成不利影响。此外,标的公司目前商业模式主要为政府采购(设备+
服务),虽然技术先进,但能否利用环保行业发展的机遇,及时地做出战略布局
和安排,保持并扩大与当地政府的合作关系存在一定的不确定性。

    (三)管理风险

    标的公司的行业特征决定其项目场所分布较广。随着标的公司的业务规模扩
张,资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势,对标的公司在统筹管理、内部控
制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。2017 年起,标的公司采用代理
商的方式进行业务拓展,若标的公司不能对代理商的经营加强管控,将可能对标
的公司的正常经营产生不利影响。

    (四)项目开发风险

    固废热垃圾处置项目开发具有投入资金大、涉及多方合作的行业特征和较强
的地域特征。一个完整的项目运作和开发流程,对标的公司项目管理能力有较高
要求。如果任何环节出现问题,如政府政策变化、工程施工方案选定不科学、合
作单位配合不力等,都可能会导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期
经营目标难以如期实现。另外,在项目开发过程中,如果项目的设计质量、施工
质量不能满足客户的需求,可能会给标的公司的品牌造成负面影响,且会对标的
公司的经营业绩造成重大影响。

    (五)业绩波动的风险

    标的公司 2016 年、2017 年营业收入分别为 239.32 万元、1,222.07 万元,净
利润分别为-1,214.27 万元、-502.27 万元。标的公司固废热处置业务技术在业内
处于领先地位,项目订单量逐步增加,但由于该业务仍处于市场开拓阶段,目前
尚未实现盈利。不排除在今后的一段时间内,受前述因素的影响,对标的公司的
营业收入以及净利润等数据造成一定的影响,可能出现营业收入下滑、净利润持
续波动的现象。

    (六)应收账款余额较大和回收的风险

    标的公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日应收账款余额分别为 395.56
万元、1,303.18 万元。近两年内标的公司应收账款占资产总额的比例呈上升趋势,
且应收账款在流动资产中的比重较高。标的公司所属行业特点及其主营业务模式
导致其期末应收账款余额较大。随着标的公司业务规模不断扩大,未来应收账款
余额可能进一步增加,进而对资金流动性产生影响。此外,尽管标的公司主要客
户为政府部门、公共事业单位,资信较好,发生违约的可能性较小,但是仍存在
款项回收不及时甚至无法收回的风险。

    问题 3、关于交易标的历史沿革。根据相关公告,标的公司成立于 2014 年,
请补充披露标的公司的历史沿革,历次股权转让的基本情况和交易对价。

    回复:

    一、标的公司的历史沿革

    (一)设立利百川(2014 年 8 月,注册资本 1,000 万元)

    2014 年 7 月 31 日,余柯均、张宝家、余向明决定共同出资设立利百川。根
据公司章程,全体股东认缴注册资本 1,000.00 万元,其中,由余柯均以货币形式
出资 580.00 万元,张宝家以货币形式出资 400.00 万元,余向明以货币形式出资
20.00 万元,以上出资均约定自公司成立之日起十年内缴足。

    2014 年 8 月 6 日,利百川取得了无锡市惠山工商行政管理局核发的《营业
执照》(注册号:320206000250244)。

    利百川设立时的股权结构如下:

  序号              股东姓名             注册资本(万元)       出资比例
   1                    余柯均                      580.00             58.00%
   2                    张宝家                      400.00             40.00%
   3                    余向明                       20.00              2.00%
                 合计                             1,000.00            100.00%

    (二)第一次股权转让(2016 年 1 月,注册资本 1,000 万元)

    2016 年 1 月 8 日,公司召开股东会,同意余柯均将其持有的利百川 51.00%
的股权(510.00 万股)以 510.00 万元的价格转让给新力能源开发有限公司(以
下简称“新力能源”),将其持有的利百川 2.10%的股权(21.00 万股)以 21.00
万元的价格转让给余仲兴;同意余向明将其持有的利百川 2.00%的股权(20.00
万股)以 20.00 万元的价格转让给余仲兴;同意张宝家将其持有的利百川 22.85%
的股权(228.50 万股)以 228.50 万元的价格转让给余仲兴,将其持有的利百川
4.90%的股权(49.00 万股)以 49.00 万元的价格转让给罗磊。同日,以上各方签
署了《股权转让协议》。

    2016 年 1 月 13 日,利百川办理了工商变更登记手续,并领取了《营业执照》
(统一社会信用代码:91320206313814750X)。

    本次股权转让后,利百川的股权结构如下:

 序号             股东姓名            注册资本(万元)        出资比例
   1         新力能源开发有限公司                510.00               51.00%
   2                  余仲兴                     269.50               26.95%
   3                  张宝家                     122.50               12.25%
   4                  余柯均                      49.00                  4.90%
   5                  罗磊                        49.00                  4.90%
               合计                             1,000.00            100.00%

    (三)第二次股权转让暨第一次增资(2017 年 8 月,注册资本 5,000 万元)

    2017 年 8 月 9 日,利百川召开股东会,同意新力能源将其持有的利百川 51.00%
的股权(510.00 万股)以 1,600.00 万元的价格转让给余仲兴;同意利百川注册资
本由 1,000.00 万元增至 5,000.00 万元,其中,由余仲兴以货币形式增资 3,118.00
万元,由张宝家以货币形式增资 490.00 万元,由余柯均以货币形式增资 196.00
万元,由罗磊以货币形式增资 196.00 万元,以上新增出资均约定自公司成立之
日起十年内缴足。2016 年 12 月 6 日,新力能源与余仲兴等人签署了《股权回转
及资金返还协议》。

    2017 年 7 月 18 日,北京产权交易所出具了《企业国有资产交易凭证》NO:7-6),
对新力能源上述转让行为进行了审核。

    2017 年 8 月 9 日,利百川办理了工商变更登记手续,并领取了《营业执照》
(统一社会信用代码:91320206313814750X)。

    本次股权转让暨增资完成后,利百川的股权结构如下:

 序号             股东姓名            注册资本(万元)        出资比例
   1                  余仲兴                    3,118.00              77.95%
   2                  张宝家                     490.00               12.25%
   3                  余柯均                     196.00                  4.90%
  序号                 股东姓名             注册资本(万元)           出资比例
   4                       罗磊                        196.00                     4.90%
                    合计                              5,000.00                 100.00%

       二、历次股权转让的基本情况和交易对价

       标的公司历次股权转让的基本情况和交易对价如下:

                                                   转让股数      转让价格    转让单价
序号            转让时间      转让方    受让方
                                                   (万股)      (万元)    (元/股)
                                        新力能源     510.00        510.00          1.00
                              余柯均
                                         余仲兴       21.00         21.00          1.00
第一次股
            2016 年 1 月      余向明     余仲兴       20.00         20.00          1.00
  权转让
                                         余仲兴      228.50        228.50          1.00
                              张家宝
                                          罗磊        49.00         49.00          1.00
第二次股
            2017 年 8 月     新力能源    余仲兴      510.00       1,600.00         3.14
  权转让
注:上述历史沿革及股权转让情况均根据标的公司工商资料披露。

       问题 4、关于收购资产的必要性。 根据相关公告,交易标的主要产品为小
型垃圾热解气化处理成套装置,请补充披露:(1)收购标的资产的主要意图;
(2)标的公司属于何种行业,你公司在该行业的业务、技术、人员等储备情况;
(3)该项交易对你公司未来业绩和经营的影响。

       回复:

       一、收购标的资产的主要意图

       (一)公司积极寻求战略转型,主动推进自我发展与外延扩张战略

    公司专注于特种钢丝绳与索具的研发、生产及销售,经过多年技术积累和市
场推广,产品得到国内外广大客户的青睐和认同,已成为细分行业的龙头企业。
受到国家地产调控等宏观政策影响,公司未来经营业绩面临一定压力。在此基础
上,公司积极寻求战略转型,主动推进自我发展与外延扩张战略,以此建立新的
业务增长点,保持公司市场竞争优势与行业地位的稳定,实现经营业绩长期稳步
提升。

       (二)国家大力支持环保及垃圾治理行业发展

    近年来,国家陆续颁布了多项政策与意见,大力推进环保及垃圾治理行业的
发展,对农村、城镇垃圾的处理提供了政策和制度的保障。

    2015 年 11 月 3 日,住建、中央农村工作领导小组办公室等十部门联合出台
《全面推进农村垃圾治理的指导意见》(建村[2015]170 号)。《意见》指出,到
2020 年,全国 90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理,实现有齐全的设施设备、
有成熟的治理技术;各级财政要积极支持农村垃圾治理,省、市两级财政给予积
极支持;县级人民政府要将农村垃圾治理费用纳入财政预算。《意见》明确提出
将农村垃圾治理费用纳入财政预算,为农村垃圾治理提供了基本的政策及资金保
障。

    2016 年 12 月 31 日,发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无
害化处理设施建设规划》(发改环资[2016]2851 号)。《规划》提出,到 2020 年底,
直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾无害化处理率达到 100%,建制镇生活
垃圾无害化处理率达到 70%;全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资 2518
亿元,其中无害化处理设施建设投资 1699 亿元,收运转运体系建设投资 258 亿
元。《规划》体现了国家对生活垃圾无害化处理的重视程度,未来国内生活垃圾
无害化处理市场空间将进一步扩大。

    在国家政策的鼓励下,我国环保及垃圾治理行业获得了快速发展的机遇,相
关厂商也获得了快速成长的机会,市场前景乐观。

    (三)国家政策支持和鼓励产业并购重组

    为促进行业整合和产业升级等目的,中国政府及相关主管部门近年来陆续出
台了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号)、《国务院
关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》在内的多项政策,鼓励上市公
司通过企业间并购重组推动产业整合和资源优化配置,从而实现产业结构的优化
调整。在此背景下,公司积极进行产业并购,顺应资本市场的发展方向。

    综上,公司希望以本次收购作为契机,提升持续经营能力和盈利能力,推进
公司多元化业务发展的战略布局,同时将有利于公司履行股东利益与价值最大化
的宗旨。

    二、标的公司所处行业以及公司在该行业的业务、技术、人员等储备情况

    (一)标的公司所处行业

    标的公司自成立以来主要从事生活垃圾热解气化处理系统的研发、生产和销
售,其主要产品为小型垃圾热解气化处理成套装置,应用于中小城镇、农村生活
垃圾的分布式、减量化、无害化处理。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T
4754-2017),标的公司属于环境治理业项下的固体废物治理行业。

    (二)公司在该行业的业务、技术、人员等储备情况

    环境治理行业属于公司新拓展的行业范畴,公司目前暂无该行业的业务、技
术等相关储备。但公司与利百川同属于制造型企业,公司拥有先进的制造型企业
管理经验、技术积累及人才储备。未来,公司将逐步引入环保治理相关行业的相
关人才与技术,同时依托自身的平台优势、已积累的丰富管理经验及渠道,加快
利百川的业务拓展能力,进一步提升利百川的核心竞争力,进而增强公司的持续
盈利能力。

    三、该项交易对本公司未来业绩和经营的影响

    行业布局方面,经本公司长时间的考察和充分论证,认为利百川针对中小城
镇及农村小规模固废热处理市场的现状及需求,已形成了较成熟的垃圾分布式处
理技术,具有可观的市场前景。通过此次收购,有助于未来优化公司管理及资源
配置,加快实施多元化业务发展的战略布局。

    盈利能力方面,标的公司在手订单充足,2018 年预测实现净利润 3,000.00~
5,000.00 万元,且根据政策环境及市场需求,标的公司未来盈利水平稳定增长,
从而将对公司未来的业绩增长做出一定的贡献,并能有效提升上市公司抵御因行
业趋势快速变化以及资本市场波动所带来的经营风险的能力。

    因此,通过本次交易,将利百川优质的业务和技术以及人员纳入上市公司,
有助于进一步优化本公司的资源配置、提高持续盈利能力,增强本公司的综合竞
争能力和长远发展实力。

    特此公告。



                                            江苏赛福天钢索股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                    2018 年 2 月 6 日