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2019年09月15日 星期天

大豪科技(603025)公告正文

大豪科技:关于第二届董事会第十二次临时会议决议的公告

公告日期:2017-03-28

证券代码:603025           证券简称:大豪科技            公告编号:2017-020


                 北京大豪科技股份有限公司
         关于第二届董事会第十二次临时会议决议的公告

   本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当
在公告中作特别提示。


    北京大豪科技股份有限公司(以下简称“公司”、“大豪科技”)2017 年 3 月
23 日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第二届董事会第十二次临时会议的
通知及相关议案资料。会议于 2017 年 3 月 27 日在公司会议室以现场会议方式召
开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议的召开符合适用法律和公司章程的
规定。

    本次会议由董事长郑建军主持,出席会议的董事审议通过了以下议案:

   一、审议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案中股票发行价格调整方案的议案》

    (一)取消发行股份购买资产中的发行价格调整方案

    原交易方案中关于发行股份购买资产中股票发行价格调整的方案为:

    “7、发行价格调整方案

    “(1)价格调整方案的对象

    “价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的
    资产的交易价格不进行调整。

    “(2)价格调整方案生效条件:

    “①北京市国资委批准本次价格调整方案;

    “②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
“(3)发行价格可调价期间

“上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会核准本次交易前。

“(4)发行价格调价可触发条件

“①可调价期间内,上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2016 年 8 月 17 日收盘点数(即 3,109.56 点)跌幅超过 10%;

“且

“②可调价期间内,大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有
至少 30 个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过
15%。

“上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易
日。

“在满足触发条件的调价基准日前,公司若发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息除权行为,公司在计算除权除息日至满足触发条
件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资
产的发行价格的跌幅时,将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

“(5)调价基准日

“可调价期间内,满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

“(6)发行价格调整机制

“当调价基准日出现时,大豪科技有权在调价基准日出现后 10 日内召开董
事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整,
调整后的价格为调价基准日前 20 个交易日大豪科技股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发
   行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会
   审议决定不对发行价格进行调整,大豪科技后续则不再对发行价格进行调
   整。

   “(7)发行股份数量调整

   交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
   整。在本次发行定价基准日至发行日期间,若大豪科技发生送红股、转增股
   本、增发新股或配股等除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也
   随之进行调整。除此之外,无其他发行价格调整方案。”

   调整交易方案后,取消原方案中的上述内容。

   本议案有效表决票 5 票。同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事郑建军、
孙雪理、阮忠奎、赵青竹回避表决。

   (二)取消发行股份募集配套资金中的发行价格调整方案

   原交易方案中关于发行股份募集配套资金中股票发行价格调整的方案为:

   “7、发行价格调整方案

   “(1)价格调整方案的对象

   “价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。

   “(2)发行价格调整方案生效条件:

   “①北京市国资委批准本次价格调整方案;

   “②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

   “(3)发行价格可调价期间

   “上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
   审核委员会核准本次交易前。

   “(4)发行价格调价可触发条件

   “①可调价期间内,上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2016 年 8 月 17 日收盘点数(即 3,109.56 点)跌幅超过 10%;

“且

“②可调价区间内,大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有
至少 30 个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价
跌幅超过 15%。

“上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易
日。

在满足触发条件的调价基准日前,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息除权行为,公司在计算除权除息日至满足触发条件的
调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配
套资金的发行价格的跌幅时,将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集
配套资金的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

“(5)调价基准日

“可调价期间内,满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

“(6)发行价格调整机制

“当调价基准日出现时,大豪科技有权在调价基准日出现后 10 日内召开董
事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资
金的发行价格进行调整,调整后的价格为调价基准日前 20 个交易日大豪科
技股票交易均价的 90%。

“若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对
发行价格进行调整,则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议
决定不对发行价格进行调整,大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。

“(7)发行股份数量调整

本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相
应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间,若大豪科技发生送红股、
    转增股本、增发新股或配股等除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行
    股数也随之进行调整。除此之外,无其他发行价格调整方案。”

    调整交易方案后,取消原方案中的上述内容。

    本议案有效表决票 5 票。同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事郑建军、
孙雪理、阮忠奎、赵青竹回避表决。

    二、审议通过《关于大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的〈发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议(一)〉的议案》

    经交易各方协商一致,决定取消《发行股份及支付现金购买资产协议》5.3
条约定的发行价格调整方案全部内容,双方不再依上述方案对本次交易发行股份
购买资产的股票发行价格进行调整;除依照上交所相关规则,因大豪科技实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份价格作相应调整外,
不设其它价格调整方案。

    本议案有效表决票 5 票。同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事郑建军、
孙雪理、阮忠奎、赵青竹回避表决。

    三、审议通过《关于大豪科技与一轻控股签署附条件生效的〈募集配套资金
非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

    经交易各方协商一致,决定取消《募集配套资金非公开发行股份认购协议》
2.7 条约定的发行价格调整方案全部内容,双方不再依上述方案对本次交易发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整;除依照上交所相关规则,因大豪科技实
施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份价格作相应调
整外,不设其它价格调整方案。

    本议案有效表决票 5 票。同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事郑建军、
孙雪理、阮忠奎、赵青竹回避表决。

    四、审议通过《关于变更本次资产重组律师事务所有关事宜的议案》

    公司原聘请北京市天元律师事务所(以下称“天元”)担任公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下称“本次资产重组”)项目
的律师,现由于天元自身原因,无法作为专项法律顾问继续为公司提供服务,为
保证公司项目的顺利进行,公司与财务顾问中信建投证券股份有限公司、天元及
北京安新律师事务所(以下称“安新”)友好协商后确定,终止与天元的合作协
议,由安新担任该项目的公司律师,出具本次资产重组的法律意见书等文件。

    本议案有效表决票 5 票。同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事郑建军、
孙雪理、阮忠奎、赵青竹回避表决。

   特此公告。

                                          北京大豪科技股份有限公司董事会

                                                2017 年 3 月 28 日