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2019年09月15日 星期天

大豪科技(603025)公告正文

大豪科技:独立董事2016年度述职报告

公告日期:2017-01-20

北京大豪科技股份有限公司                           第二届董事会第五次会议文件



                      独立董事 2016 年度述职报告

各位董事:

    根据有关法律、法规和公司的有关规定,公司独立董事于雳、王洪福、吴剑
敏向公司提交了 2016 年度述职报告,请各位董事审阅。

    2016年,作为北京大豪科技股份有限公司(以下简称“大豪科技”或“公司”)
独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
律法规、规范性文件要求,以及《公司章程》、公司独立董事工作制度等规定,
利用各自专业背景忠实履行独立董事职责,重点关注公司发展战略的实施;重要
经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性;为促进公司规范运作、健康发展,
发挥了独立董事应有的作用,维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现
就2016年度工作情况向全体股东和董事会作如下报告:

    一、独立董事的基本情况
    公司现任第二届董事会独立董事成员为于雳女士、王洪福先生、吴剑敏先生。

    (一)个人工作履历、专业背景
    1、于雳女士,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级会计师、
中国注册会计师,中央财经大学会计学博士。于雳女士历任新疆会计师事务所部
门经理、五洲联合会计师事务所合伙人,现任中审华寅五洲会计师事务所(特殊
普通合伙)合伙人、风控总监,全国会计领军人才、中国注册会计师协会专业技
术指导委员会委员、中央财经大学会计学院客座导师,同时担任新疆八一钢铁股
份有限公司、新疆青松建材化工(集团)股份有限公司、天津长荣印刷设备股份
有限公司和南京金埔园林股份有限公司的独立董事。

    2、王洪福先生,1949年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济
师,硕士研究生学历。王洪福先生1990年1月至1994年4月,北京广播器材厂副厂
长;1994年4月至1994年10月,任北京电子城筹备组常务副组长;1994年10月至
1996年1月,任北京电子城有限责任公司常务副总经理;1996年1月至2014年12
月,任北京电子城有限责任公司总经理;2010年1月至2012年1月,任北京电子城


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投资开发股份有限公司总裁。

    3、吴剑敏先生,1960年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于上
海交通大学机械设计专业毕业,大学学历、工学学士学位,高级工程师。1997
年7月至1999年1月 担任上工股份有限公司市场部副经理;1999年1月至2000年5
月担任上工股份有限公司制造质量部经理;2000年5月至2002年5月担任上工针业
有限公司总经理、党委副书记;2002年5月至2005年7月担任上工方天机械有限公
司副总经理;2005年7月至今担任上海市缝纫机研究所所长、党支部书记。

    我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在
公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    报告期内,公司共召开董事会会议7次,其中定期会议2次,临时会议5次。 具
体情况如下表:

      独立董事  2016年应参     亲自出席    委托出席        缺席
        姓名    加董事会次       (次)      (次)      (次)
                    数
         于雳       7             6           0             1
       王洪福       7             7           0             0
     吴剑敏(杨     7             7           0             0
       晓京)

    2016年,公司召开了股东大会2次,董事会会议7次,审计委员会会议6次,
提名委员会会议1次,战略委员会会议2次,未有无故缺席的情况发生。以上会议
审议的重要事项包括:定期报告、资产重组、续聘会计师事务所、募集资金使用、
闲置募集及自有资金理财等相关事项。我们认为,会议的召集召开均符合法定程
序,重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符
合法律法规和公司章程的规定。

    作为公司独立董事,我们严格按照有关法律、法规的要求,参与公司重大决
策。认真审阅董事会议案资料,主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况,
积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见,对公司
生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注,我们对董事会及专
门委员会审议的相关议案均投出同意票,不存在独立董事无法发表意见的情况。

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并针对公司资产重组事项,即发行股份购买资产并募集配套资金的发行方案以及
续聘2016年年审会计师事务所;关于使用部分闲置资金进行短期理财的议案等相
关事项,经充分了解并审慎判断后发表意见。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会,我们都担任了专门委员会委员。报告期内,我们均按照《公司
章程》以及各自工作细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自
职责,运作规范,发挥了应有作用。

    为更好履职,我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经
营班子专题汇报等形式,全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。

    在公司董事会、股东大会会议期间,我们还与公司其他董事、管理层就市场、
产业出现的热点或敏感事件进行讨论,对可能对公司产生影响的事件,我们建言
献策。通过现场考察与调研,我们更直观的了解董事会决策事项的落实情况,为
董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避,以及独立董事更好履职提供了依
据。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内,公司关联交易涉及接受劳务、出售商品、关键管理人员报酬等方
面,情况如下:
                                                         单位:元
             关联方名称                    本期发生额                      上期发生额
北京一轻环境保护中心                                   11,650.49                     27,184.47
               合   计                                 11,650.49                     27,184.47




                    关联交易   关联交易定价方式及决
    关联方                                                 2016 年度             2015 年度
                      内容           策程序
浙江大豪明德智
                    技术开发        市场价格                      962,264.15
控设备有限公司
      合计                                                        962,264.15




        承租方名称             租赁资产种类           2016 年度                2015 年度


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        承租方名称         租赁资产种类          2016 年度               2015 年度
北京一轻研究院              房屋建筑物                 228,771.43
            合计                                       228,771.43




            项目                   本期发生额                       上期发生额
关键管理人员报酬                                7,355,975.                7,721,350.65

    报告期内,公司未发生重大关联交易,公司的关联交易符合中国证监会、上
交所和《公司章程》的有关规定,符合公平、公正和公开的精神,是有利于公司
发展的,不存在损害公司及股东利益的情况。

    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司未发生对外担保情况。

    经核查,截至2016年12月31日,未向股东、实际控制人及其他关联方提供任
何担保。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。

    (三)募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
管理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,我们认为募
集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求,不存在违规的情形。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,公司独立董事对公司董事(非独立董事)、高级管理人员年度薪
酬及绩效考核进行审查,认为公司董事(非独立董事)、高级管理人员的薪酬发
放均严格根据公司相关规章制度,年度经营业绩考核客观准确。

    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发布业绩预告业绩快报。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司未发生更换会计师事务所的情况。北京兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审
计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,我
们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。


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    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,我们对公司董事会就关于2015年度利润分配预案进行了审议,认
为该议案符合《公司章程》和实际情况,同意将此议案提交股东大会审议。同时
对公司提出我们希望管理层充分盘活资产、提高资金使用效率,给予广大股东合
理回报。2016年5月16日该议案经公司股东大会审议通过。本次分配以公司公开
发行后的公司总股本447,000,000股为基数,向全体股东每股派发现金股利人民
币0.4 元(含税),共计支付现金股利178,800,000元。

    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及控股股东一轻控股有限责任公司持续到2016年度的承诺包
括:关于与首次公开发行相关的股份限售承诺;关于与一轻控股同业竞争事项的
承诺;关于解决关联交易的承诺等。报告期内,公司及控股股东北京一轻控股有
限责任公司均无违反承诺的情况。

    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司共发布临时公告51篇,定期报告4篇,能严格按照《上海证
券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规定真实、准确、完整、公平地履行
信息披露义务,保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

    (十)内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求,我们听取了公司内部控制各项工作开展情况,公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行了各自职责,在公
司经营管理中充分发挥了其专业性作用:

    战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中,提出
了重要的建设性意见,提高了公司重大决策的效率。

    董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编

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制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用,对拟聘任审计机构的从业
资格和专业能力进行了认真审核,在公司定期报告编制和年度报告审计过程中,
与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责。

    董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查,为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

    董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中,对候选人进
行了专业资格审核,并向董事会发表了专业意见。

    (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2016年是大豪科技上市的第二年,公司要逐步走上健康良性的发展道路。
2016年也是行业环境压力更大的一年,全球经济复苏缓慢、不确定因素增加,在
此情况下,我们希望公司加强运营管理,夯实基础苦练内功,充分利用资本市场
平台谋发展,通过加快技术创新与产品研发进程、调整市场营销策略、向用户和
广大投资者交上一份满意的答卷。

    四、总体评价和建议
    2016年,我们作为公司独立董事,承载着广大投资者的信任和厚望,在公司
董事会、监事会和经营层的理解、支持下,站在独立的角度勤勉尽责,在公司规
范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险,以及重大项目决策
等方面起到了应尽的责任,切实维护了公司及全体股东的合法权益。

    2017年,我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责,维护广大投资者、
尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的
关注,不断提升履职能力,为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决
策提供参考意见,提高公司决策水平和经营效益。

                                                       特此报告,谢谢!

                                        独立董事:于雳、王洪福、吴剑敏

                                                     二〇一七年一月九日




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(本页无正文,为独立董事 2016 年度述职报告签字页)




  于   雳




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(本页无正文,为独立董事 2016 年度述职报告签字页)




  王洪福




                                  8/9
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(本页无正文,为独立董事 2016 年度述职报告签字页)




  吴剑敏




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