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2019年11月20日 星期三

中科曙光(603019)公告正文

中科曙光:第三届董事会第二次会议决议公告

公告日期:2017-06-01

证券代码:603019          证券简称:中科曙光         公告编号:2017-027



                    曙光信息产业股份有限公司
                 第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    (一)公司第三届董事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
    (二)本次董事会会议通知和材料已提前发出。
    (三)本次董事会会议于 2017 年 5 月 31 日在公司会议室以现场结合通讯会
议的方式召开。
    (四)本次董事会会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。
    (五)本次董事会会议由董事长李国杰主持,公司监事及高级管理人员列席
会议。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情
况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行法律、法规及规范性文
件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行 A 股可转换公
司债券的条件,同意公司向中国证监会申请公开发行 A 股可转换公司债券。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
    (1)发行证券的种类


                                     1
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简
称“可转债”)。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交
易所上市。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (2)发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转
换公司债券的发行总额不超过人民币 11.2 亿元(含 11.2 亿元),具体发行规模
提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (3)可转债存续期限
    根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (4)票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币,按面值发行。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (5)票面利率
    本次发行的可转债的票面利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (6)还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
    1)年利息计算:
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)

                                   2
付息登记日持有的可转债票面总金额
    i:指可转债当年票面利率
    2)付息方式
    a) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首
       日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    b) 付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
       日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。
       每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
       转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法
       规及上海证券交易所的规定确定。
    c) 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
       公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
       记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以
       后计息年度利息。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (7)转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (8)转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日
有效的转股价。
    转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (9)转股价格的确定和修正
    1)初始转股价格的确定依据

                                    3
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按
上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派发现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次
增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股
利,P1 为调整后有效的转股价。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当

                                   4
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (10)转股价格向下修正条款
    1)修正权限与修正幅度
    在本可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东
应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    2)修正程序
    公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (11)赎回条款
    1)到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协
商确定。
    2)有条件赎回条款
    在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

                                   5
    a) 在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
       日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
    b) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (12)回售条款
    1)有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

                                   6
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使
附加回售权。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (13)转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的
股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (14)发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (15)向原股东配售的安排
    本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优
先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定,并在本次可转债的发行
公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后
的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行,余额由承销团包销。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (16)债券持有人会议相关事项
    有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
    1)拟变更募集说明书的约定;
    2)公司不能按期支付本息;
    3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

                                   7
      4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
      表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      (17)本次募集资金用途
      本次发行可转债拟募集资金总额不超过 11.20 亿元(含发行费用),募集资
金扣除发行费用后,将全部投资于统一架构分布式存储系统项目,具体如下:

                                                                 单位:万元


序号               项目名称                总投资额        拟募集资金投入


  1        统一架构分布式存储系统             112,000.00          112,000.00



      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自
筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
      表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      (18)担保事项
      本次发行的可转债不提供担保。
      表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      (19)募集资金存放账户
      公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并
在发行公告中披露开户信息。
      表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      (20)本次发行可转债方案的有效期限
      公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过


                                     8
之日起计算。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
    《曙光信息产业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》详见上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    《曙光信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性研
究报告的议案》
    《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)
的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司全体董事、高
级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出相关承诺。相关内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

                                   9
    《曙光信息产业股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券相关事宜的议案》
    为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关
事宜,包括但不限于:
    1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,
结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充,在发行
前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜;
    2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体
安排进行调整或决定;
    3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请
文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
    4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
    5)根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款, 并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
    6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本
次发行方案延期实施;
    7)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或

                                   10
合适的所有其他事项。
    上述授权事项中,除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余事
项有效期为 12 个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过《关于提请择期召开公司股东大会的议案》
    本次董事会审议通过的公司公开发行 A 股可转换公司债券相关议案需提交
公司股东大会审议,公司董事会提请择期召开股东大会,届时将通过现场会议和
网络投票相结合的方式审议相关议案,有关择期召开股东大会的相关事宜将另行
公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告。
                                        曙光信息产业股份有限公司董事会

                                                        2017 年 6 月 1 日




                                   11