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2019年11月12日 星期二

中科曙光(603019)公告正文

中科曙光:独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

公告日期:2017-03-31

               曙光信息产业股份有限公司独立董事
        关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的
                              独立意见

   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的
要求,作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事,现对公司第二届董事会第
三十次会议相关事项发表独立意见如下:

       一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关规定,经核查,我们认为:

   公司2016年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰,符合公司的
实际情况,符合公司股东利益,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。

   本次董事会审议公司2016年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在故意损害投资者利益的情
况。

   同意公司董事会提出的2016年度利润分配预案,并提交公司股东大会审议。

       二、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

   根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理
办法》等相关规定,经核查,我们认为:

   公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反
映了公司募集资金存放、使用、管理等方面的情况,公司已披露的募集资金存
放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金存放、使用和管理符
合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》
的有关规定,不存在募集资金管理违规的情形。
    三、关于公司2017年度对外担保预计的独立意见

    根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,经核查,我们认为:

    公司2017年度担保预计事项属公司及下属子公司正常生产经营行为,是在
公司生产经营及投资资金需求的基础上,经合理预测而确定的,有利于满足公
司及下属子公司日常经营及业务发展对资金的需要,关于担保事项的或有风险
不会影响公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益。以上担保预计已经
出席董事会会议有效表决权三分之二以上董事审议同意,同意将该项议案提交
公司股东大会审议。

    四、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见

    公司预计的2017年度日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司生产
经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定,在定价
政策遵循了公平、公正、诚信的原则,不会损害中小股东的利益。在召集、召
开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。审议此项关联交易时,关联董事实行了回避原则。

    五、关于续聘2017年度审计机构的独立意见

    经对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资格及2016年度对本公司
相关审计工作完成情况的调查,我们认为:

    1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备法律、法规及相关规范性文件
规定的为本公司提供审计服务的资格。

    2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)在近几年为公司提供审计服务的过
程中,能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、
公正的执业准则,因此,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2017年度财务与内部控制审计机构。

    六、关于公司董事会换届选举的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,经核查,我们认为:
    1、本次董事会换届选举的提名及提名程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定;

    2、经审核李国杰先生、徐志伟先生、历军先生、聂华先生、陈磊先生、闫
丙旗先生、刘峰先生的简历、职业、学历、职称、工作经历等有关情况,我们
认为上述董事、独立董事候选人均具备担任上市公司董事、独立董事的资格,
不存在《公司法》第 146 条规定的情形,不存在被证监会确定为市场禁入者且
期限尚未解除的情况,不存在受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒的情
况;

    3、同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

       七、关于2016年度公司内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016
年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定,公司董事会对截至2016
年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《曙光信息
产业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事,我们对
公司2016年度内部控制评价报告发表独立意见如下:

    公司2016年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范
性文件的要求,真实、准确地反映了公司内部控制状况,对公司内部控制的整
体评价是客观和真实的,作为公司独立董事,我们同意公司做出的2016年度内
部控制的自我评价报告。



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