新闻源 财富源

2019年12月07日 星期六

北特科技(603009)公告正文

北特科技:上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

公告日期:2018-03-07

             上海市广发律师事务所


       关于上海北特科技股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


            暨关联交易之实施结果的


                      法律意见书




     办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
 邮政编码:200120   电话:021-58358011    传真:021-58358012
     网址:http://www.gffirm.com   电子信箱:gf@gffirm.com
                          上海市广发律师事务所

  关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

           募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书



致:上海北特科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海北特科技股份有限公
司(以下简称“公司”或“北特科技”)的委托,作为其发行股份及支付现金购
买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司(以下简称“光裕股份”或“标的公司”)
95.7123%的股份(以下简称“本次交易”)并募集配套资金暨关联交易事项之特
聘专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》(2016 年修订)等有关法律、法规、规章及其他规范性文件
和《上海北特科技股份有限公司章程》的规定,本所已于 2017 年 11 月 16 日出
具了《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见
书》”)、于 2017 年 12 月 26 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海北特科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)、于 2018 年 2 月 8 日出
具了《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》(以下简称
“《标的资产过户法律意见》”)。现本所就本次交易之实施结果事宜,出具本法律
意见书。
                             第一部分   引言

    本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,各方保证如实提供本所律师认
为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等,并保证
其真实性、准确性、完整性和有效性;保证有关文件上的印章和签字是真实的,
有关文件的影印件与其原件一致;保证不向本所律师作虚假或误导性陈述,若有
虚假、误导性陈述或重大遗漏,愿承担相应的法律责任。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,
对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实,我们对有关证据进行了全面
的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实,我们依赖于有关
政府部门、北特科技及其他有关单位出具的证明文件发表意见。

    本法律意见书与《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《标的资产过户法律
意见》一并使用,本法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《法律意见书》、
《补充法律意见(一)》、《标的资产过户法律意见》含义一致。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他材料一同
上报,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用,不
得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见。




                             第二部分   正文

    一、关于本次交易的主要内容

    本所律师查阅了北特科技董事会、股东大会审议通过的《关于公司本次发行
    股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《交易报告
    书》,以及北特科技与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资
    料。根据本所律师的核查,本次交易的主要内容如下:

        1、本次交易整体方案

        公司以非公开发行股份及支付现金的方式,购买光裕股份股东董巍、董荣镛
    等 32 名股东合计持有的光裕股份 95.7123%的股份。同时公司向特定对象靳晓堂
    发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用,募集配套
    资金总额不超过 22,000 万元。

        2、发行股份及支付现金购买资产

        北特科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的光裕股
    份 95.7123%的股份,其中:以发行股份方式向交易对方支付的对价合计为
    250,824,968.94 元,发行股份价格为 12.18 元/股,共计发行股份 20,593,183 股;
    以现金方式向交易对方支付的对价合计为 201,894,348.15 元。北特科技向各交易
    对方分别支付交易对价的具体方式和金额如下:

序      交易    转让股份       交易对价       获得现金对价    获得股票对价    获得北特科技
号      对方    数量(股)      (元)          (元)          (元)        股票数(股)
1       董巍    18,856,000   173,508,419.71   77,377,623.55   96,130,796.16       7,892,512
2      王家华   16,000,000   147,228,188.13   65,657,717.19   81,570,470.94       6,697,083
3      董荣镛    8,000,000    73,614,094.06   32,828,864.68   40,785,229.38       3,348,541
4       徐洁     4,043,200    37,204,563.14   16,591,703.60   20,612,859.54       1,692,353
5      董荣兴      200,000     1,840,352.35      820,728.01    1,019,624.34         83,713
6      张益波      200,000     1,840,352.35      820,728.01    1,019,624.34         83,713
7      李少雄      200,000     1,840,352.35      820,728.01    1,019,624.34         83,713
8      张恩祖      200,000     1,840,352.35      820,728.01    1,019,624.34         83,713
9      董耀俊      200,000     1,840,352.35      820,728.01    1,019,624.34         83,713
10     董荣舫      130,000     1,196,229.03      533,478.69      662,750.34         54,413
11     李长明      100,000      920,176.18       410,370.10      509,806.08         41,856
12     全大兴      100,000      920,176.18       410,370.10      509,806.08         41,856
13      朱斌       100,000      920,176.18       410,370.10      509,806.08         41,856
14     陈咏梅      100,000      920,176.18       410,370.10      509,806.08         41,856
15     全忠民       80,000      736,140.94       328,293.64      407,847.30         33,485
16     黄伟强       50,000      460,088.09       205,185.05      254,903.04         20,928
17      吴鹏        50,000      460,088.09       205,185.05      254,903.04         20,928
18      王伟        50,000      460,088.09       205,185.05      254,903.04         20,928
19    文国良        50,000      460,088.09       205,185.05       254,903.04       20,928
20     杨虎         50,000      460,088.09       205,185.05       254,903.04       20,928
21    缪延奇        50,000      460,088.09       205,185.05       254,903.04       20,928
22    姚丽芳        50,000      460,088.09       205,185.05       254,903.04       20,928
23    苏伟利        50,000      460,088.09       205,185.05       254,903.04       20,928
24     方晖         40,000      368,070.47       164,152.91       203,917.56       16,742
25    殷玉同        40,000      368,070.47       164,152.91       203,917.56       16,742
26    曹可强        30,000      276,052.85       123,108.59       152,944.26       12,557
27    徐建新        30,000      276,052.85       123,108.59       152,944.26       12,557
28    张学利        30,000      276,052.85       123,108.59       152,944.26       12,557
29    施佳林        30,000      276,052.85       123,108.59       152,944.26       12,557
30     杨卿         30,000      276,052.85       123,108.59       152,944.26       12,557
31     楚潇         30,000      276,052.85       123,108.59       152,944.26       12,557
32     李玉英       30,000       276,052.85       123,108.59       152,944.26       12,557
     合计       49,199,200   452,719,317.09   201,894,348.15   250,824,968.94   20,593,183

       3、发行股份募集配套资金

       北特科技拟向特定对象靳晓堂发行股份募集配套资金用于支付本次交易的
 现金对价及相关中介费用,募集配套资金总额不超过 22,000 万元。

       本所认为,北特科技本次交易的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司
 章程的规定,合法有效。



       二、关于本次交易的批准与授权

       (一)北特科技的批准与授权

       本所律师查阅了北特科技召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通
 知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件;
 出席了北特科技 2017 年第三次临时股东大会,对会议所涉及的有关事项进行了
 审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

       1、2017 年 9 月 29 日,北特科技召开第三届董事会第十次会议,审议通过
 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
 法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
 关联交易方案的议案》等关于本次交易的相关议案。北特科技独立董事就本次交
 易及其合法性发表了独立意见。
    2、2017 年 11 月 16 日,北特科技召开 2017 年第三次临时股东大会,审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的相关议案。

    (二)标的公司的批准与授权

    本所律师查阅了光裕股份召开关于本次交易的董事会、股东大会过程中形成
的会议决议等文件。

    1、2017 年 9 月 29 日,光裕股份通过第一届董事会第十三次会议决议,审
议通过《关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整
体变更的议案》、《关于同意公司股东与上海北特科技股份有限公司签署本次交
易相关协议的议案》等关于本次交易的相关议案。

    2、2017 年 10 月 27 日,光裕股份通过 2017 年第三次临时股东大会决议,
审议通过《关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质
整体变更的议案》、《关于同意公司股东与上海北特科技股份有限公司签署本次
交易相关协议的议案》等关于本次交易的相关议案。

    3、经上海市嘉定区市场监督管理局核准,2018 年 1 月 30 日,标的公司取
得了统一社会信用代码为 913100007421053624 的《营业执照》,标的公司名称
变更为“上海光裕汽车空调压缩机有限公司”(以下简称“光裕有限”),公司
类型变更为有限责任公司。2018 年 2 月 1 日,光裕有限通过股东会决议,同意
交易对方将标的资产转让给北特科技。

    (三)股转公司的批准

    光裕股份于 2017 年 11 月 26 日取得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽
车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
(股转系统函[2017]6743 号),光裕股份股票自 2017 年 11 月 30 日起终止挂牌。

    (四)中国证监会的核准

    2018 年 1 月 25 日,中国证监会下发《关于核准上海北特科技股份有限公司
向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]174 号),
核准北特科技向董巍发行 7,892,512 股股份、向王家华发行 6,697,083 股股份、向
董荣镛发行 3,348,541 股股份、向徐洁发行 1,692,353 股股份、向董荣兴发行 83,713
股股份、向张益波发行 83,713 股股份、向李少雄发行 83,713 股股份、向张恩祖
发行 83,713 股股份、向董耀俊发行 83,713 股股份、向董荣舫发行 54,413 股股份、
向李长明发行 41,856 股股份、向全大兴发行 41,856 股股份、向朱斌发行 41,856
股股份、向陈咏梅发行 41,856 股股份、向全忠民发行 33,485 股股份、向黄伟强
发行 20,928 股股份、向吴鹏发行 20,928 股股份、向王伟发行 20,928 股股份、向
文国良发行 20,928 股股份、向杨虎发行 20,928 股股份、向缪延奇发行 20,928 股
股份、向姚丽芳发行 20,928 股股份、向苏伟利发行 20,928 股股份、向方晖发行
16,742 股股份、向殷玉同发行 16,742 股股份、向曹可强发行 12,557 股股份、向
徐建新发行 12,557 股股份、向张学利发行 212,557 股股份、向施佳林发行 12,557
股股份、向杨卿发行 12,557 股股份、向楚潇发行 12,557 股股份、向李玉英发行
12,557 股股份购买相关资产;核准北特科技非公开发行股份募集配套资金不超过
22,000 万元。

    综上所述,本所认为,本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序且已获
得中国证监会的批准,相关批准和授权合法有效,本次交易各方有权按照该等批
准和授权实施本次交易的方案。




    三、关于本次交易的实施情况

    (一)关于标的资产过户的情况

    本所律师查阅了标的公司最新的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所
律师的核查,依据北特科技 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于收购剩
余股份的议案》以及董巍出具的《关于剩余股份处理的承诺函》,在本次标的资
产过户过程中,北特科技一并收购了董巍持有的标的公司剩余 4.2877%的股权。
2018 年 2 月 6 日,上海市嘉定区市场监督管理局出具了《准予变更(备案)登
记通知书》(NO.1400000320180206029),核准北特科技受让董巍、董荣镛等
32 名股东合计持有的标的公司 100%的股权事宜;同日,标的公司取得了上海市
嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913100007421053624 的《营
业执照》,本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。

    (二)关于本次交易的现金对价支付情况

    本所律师查阅了北特科技关于本次交易的记账凭证、原始单据等资料。根据
本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,北特科技已向董巍、董荣镛等
32 名股东支付本次交易的全部现金对价。

    (三)关于本次发行股份购买资产的验资情况

    本所律师查阅了天职国际出具的《验资报告》。根据本所律师的核查,天职
国际于 2018 年 2 月 7 日出具的天职业字[2017]16839-3 号《验资报告》,对北特
科技本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了验证。根据
《验资报告》,截至 2018 年 2 月 6 日,北特科技已向交易对方发行股份 20,593,183
股,发行股份对价总金额为 250,824,968.94 元,其中增加股本人民币 20,593,183
元。北特科技变更后的注册资本为人民币 348,747,076.00 元,实收资本为人民币
348,747,076.00 元。

    (四)关于本次发行股份购买资产的证券发行登记及上市办理情况

    本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中
登公司上海分公司”)出具的《证券变更登记证明》。根据本所律师的核查,北特
科技已就本次发行股份购买资产而向交易对方发行股份事宜向中登公司上海分
公司提交相关登记材料,并于 2018 年 3 月 2 日收到中登公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》,北特科技本次向交易对方非
公开发行 20,593,183 股新股已完成股份登记。

    综上所述,本所认为,本次交易标的资产已完成股权过户手续,北特科技成
为光裕股份的股东,依法持有光裕股份 100%的股权;北特科技已完成向相关交
易对方支付现金、向交易对方发行股份的证券登记手续。北特科技本次交易的实
施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办
法》等相关法律、法规的规定,合法有效。




    四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    本所律师查阅查了北特科技关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核
查,截至本法律意见书出具之日,本次交易实施过程中标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在重大差异的情况。




    五、关于与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员变更情况

    (一)北特科技董事、监事、高级管理人员的变更情况

    本所律师查阅了《购买资产协议》以及北特科技关于本次交易发布的相关公
告。根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,北特科技董事、监事、
高级管理人员存在如下变动情况:

    1、2018 年 1 月 26 日,北特科技独立董事王鸿祥辞职。

    2、2018 年 2 月 5 日,北特科技副总经理刘春梅辞职。

    3、2018 年 2 月 28 日,北特科技 2018 年第一次临时股东大会通过决议,选
举贾建军为公司第三届董事会独立董事,任期自股东大会决议通过之日起至公司
第三届董事会任期届满时为止。

    (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

    本所律师查阅了《购买资产协议》以及标的公司最新的营业执照、工商登记
档案等资料。

    根据本所律师的核查,北特科技作为标的公司唯一股东于 2018 年 2 月 1 日
作出股东决定,向标的公司委派了新任董事、监事;标的公司于 2018 年 2 月 1
日通过董事会决议,选举了标的公司新任总经理、财务负责人。本次交易前后标
的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下:

 职务                    变更前                           变更后
 董事    董巍、董荣镛、王家华、樊高定、李少雄      靳晓堂、董巍、徐鸿飞
 监事             朱斌、全大兴、黄伟强                    曹宪彬
总经理                   董荣镛                            董巍
财务
                         张益波                           徐鸿飞
负责人
    本所认为,光裕股份因本次重组发生的董事、监事、高级管理人员的变动履
行了现阶段必要的法律程序,符合《公司法》及相关公司章程的规定。




    六、关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况

    (一)相关协议的履行情况

    本所律师查阅了北特科技与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协
议》。根据本所律师的核查,《购买资产协议》、《盈利补偿协议》均已生效,截至
本法律意见书出具之日,交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行,未
出现违反上述协议约定的情形。

    (二)相关承诺的履行情况

    本所律师查阅了北特科技关于本次交易的《交易报告书》。根据本所律师的
核查,《交易报告书》中详细披露了各承诺方在本次交易涉及的相关承诺,截至
本法律意见书出具之日,相关承诺方未出现违反承诺的情形。




    七、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险

    (一)北特科技尚需办理新增股份上市、新增注册资本及公司章程变更手续

    本所律师查阅了北特科技出具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。根据本所律师的核查,北特
科技已就本次交易完成向交易对方发行股份的登记手续,尚需向上交所申请办理
上述新增股份的上市手续以及向工商行政管理部门办理注册资本、公司章程等事
宜的变更登记备案手续,并就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    (二)北特科技尚需进行发行股份募集配套资金

    根据本所律师的核查,中国证监会已核准北特科技非公开发行股份募集配套
资金不超过 22,000 万元,北特科技有权在核准文件有效期内募集配套资金,但
募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
    (三)交易各方尚需履行相关协议及承诺

    本次交易中,北特科技及相关交易对方签署了多项协议及承诺,交易各方尚
需于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协议或承诺。

    综上所述,本所认为,北特科技办理新增股份的上市手续以及注册资本和公
司章程的工商变更登记不存在法律障碍,在本次交易各方按照其签署的协议及承
诺全面履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项对北特科技不构成法律风
险。




       八、结论意见

    综上所述,本所认为,本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机构的
授权和批准;本次交易的标的资产已完成过户手续,北特科技已完成向相关交易
对方发行股份并支付现金、向交易对方发行股份的证券登记手续;本次交易实施
过程中标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异;标的公司因本
次交易发生的董事、监事、高级管理人员变更事宜已依法履行必要的法律程序,
符合《公司法》及其章程的规定;本次交易涉及的相关协议已生效,交易各方均
已经或正在按照协议约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为,未出现违
反相关承诺的行为;北特科技办理新增股份上市手续及注册资本和公司章程的工
商变更登记不存在法律障碍,在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行
各自义务的情况下,本次交易相关后续事项对北特科技不构成法律风险;本次交
易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的要求。

    本法律意见书正本四份。




                             (以下无正文)
   (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律
意见书》之签署页)




    上海市广发律师事务所               经办律师




    单位负责人                         许平文




    童   楠                            姚思静




                                       沈超峰




                                                    年   月   日