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2019年09月16日 星期一

晶方科技(603005)公告正文

晶方科技:股权激励预留权益授予公告

公告日期:2018-03-01

证券代码:603005           证券简称:晶方科技        公告编号:临2018-008



               苏州晶方半导体科技股份有限公司
                   股权激励预留权益授予公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     限制性股票预留部分授予日:2018年2月28日
     限制性股票预留部分授予数量:153万股


    苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月28日
召开了第三届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017
年限制性股票激励计划预留部分的议案》,根据公司2017年限制性股票激励计划
的规定和2017年第一次临时股东大会授权,董事会确定公司股权激励预留权益的
授予日为2018年2月28日,向20名激励对象授予153万股限制性股票,现将有关事
项说明如下:
    一、预留权益授予情况
    (一)本次预留权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2017 年 2 月 21 日,公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监
事会第一次临时会议,分别审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
(草案)及其摘要的议案》等相关议案,公司独立董事发表了独立意见。具体详
见公司于 2017 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证
券报》披露的公告。
    2、2017 年 2 月 22 日,公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示,公
示时间为自 2017 年 2 月 22 日起至 2017 年 3 月 3 日。公示期间,公司监事会未
接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激
励对象名单进行了核查,并于 2017 年 3 月 4 日出具了《关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
    3、2017 年 3 月 9 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于 2017
年 3 月 10 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公
告。
    4、2017 年 4 月 18 日,公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监
事会第三次临时会议,分别审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予权益数量的议案》,鉴于《晶方科技 2017 年限制性股票
激励计划(草案)》中确定的 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股
票,合计 3 万股,根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权,董事会对激励对
象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后,公司本次限制性股票激励计划
首次授予的激励对象由 86 人调整为 85 人,首次授予的限制性股票数量由 617
万股调整为 614 万股。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次激励计
划调整事项发表了核查意见。具体详见公司 2017 年 4 月 19 日在上海证券交易所
网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
    5、2017 年 4 月 18 日,公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监
事会第三次临时会议,分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2017 年
限制性股票的议案》,确定以 2017 年 4 月 18 日作为激励计划的首次授予日,向
符合条件 85 名激励对象授予 614 万股限制性股票。具体详见公司 2017 年 4 月
19 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
    6、2017 年 5 月 22 日,公司召开第三届董事会第四次临时会议,审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励价格的议案》,鉴于公司于 2017
年 4 月 26 日召开 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案,并已
于 2017 年 5 月 12 日实施完毕利润分配方案,根据公司 2017 年限制性股票激励
计划,对限制性股票的授予价格进行调整。公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予价格调整为:P= P0-V=13.95 元/股-0.051 元/股=13.899 元/股,考虑到股
票价格的最小报价单位,公司本次股权激励的授予价格为 13.90 元。具体详见公
司 2017 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披
露的公告。
    7、2017 年 6 月 13 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次限制性股票激励计划的授予登记工作。公司首次拟向 86 名激励对
象授予 617 万股限制性股票。授予过程中,4 名激励对象因个人原因自愿放弃获
授的限制性股票,放弃数量合计 16 万股。因此,公司首次限制性股票激励计划
实际向 82 名激励对象授予 601 万股限制性股票。本次激励计划首次授予完成后,
公司总股本变更为 232,706,955 股。具体详见公司 2017 年 6 月 15 日在上海证券
交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
    8、2018 年 2 月 28 日,公司召开第三届董事会第八次临时会议及第三届监
事会第八次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激
励计划预留部分的议案》,根据 2017 年限制性股票激励计划的规定和 2017 年第
一次临时股东大会授权,董事会确定以 2018 年 2 月 28 日为激励计划预留部分的
授予日,向 20 名激励对象授予 153 万股限制性股票。独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见,监事会对预留部分激励对象名单进行了核实、确认。公司本
次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差异,不需
要重新提请公司股东大会批准。具体详见公司 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易
所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
    (二)董事会关于符合授予条件的说明
    根据《管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规
定,激励对象获授限制性股票的条件为:
    1、公司未发生如下任一情形
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出所机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形;
    (7)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    董事会经过认真核查,认为公司层面和激励对象层面均满足上述条件,本次
激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限
制性股票。
    (三)预留权益授予的具体情况
    1、授予日:2018 年 2 月 28 日
    2、授予数量:153 万股
    3、授予人数:20 人,包括公司实施激励计划在公司(含子公司)任职的部
分董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员
    4、授予价格:13.89 元/股
    5、限制性股票来源:公司向激励对象定向发行 A 股普通股
    6、激励计划预留部分的有效期、限售期和解除限售安排情况:
    (1)激励计划预留部分的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
    (2)激励计划预留部分授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票之日
起 12 个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据激励计划获
授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以限售,该等股票不得转
让、用于担保或偿还债务。
    在限制性股票的限售期内,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管,作为应付股利的解除限售时向激励对象支付;若根据激励计划不能
解除限售,则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限
制性股票相同;若根据激励计划不能解除限售,则由公司回购注销。
    (3)在解除限售期,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    预留部分授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:
 解除限售安排                       解除限售时间                      解除限售比例
                   自预留权益授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一次解除限售                                                            50%
                   权益授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留权益授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二次解除限售                                                            50%
                   权益授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分授予限制性股票的解除限售条件:
    解除限售期内,激励对象已获授的限制性股票除满足授予条件外,必须同时
满足以下条件才能解除限售:
    ①个人业绩考核
    公司年度绩效考核每年一次,并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效
得分和绩效等级,绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当
公司绩效考核达到解除限售条件时,只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良
好、合格的员工方可解除限售对应解锁期可解锁的限制性股票,如个人业绩考核
达不到上述条件,即绩效考核等级为需改进或不合格时,激励对象不得解除限售
对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
    ②公司业绩考核要求
    预留部分授予的限制性股票,在 2018 年、2019 年两个会计年度,分别进行
绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留
部分授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:
   解除限售安排                                业绩考核目标
                       以 2016 年度净利润为基准,2018 年度净利润比 2016 年度增长不低
  第一次解除限售
                       于 45%。
  第二次解除限售       以 2016 年度净利润为基准,2019 年度净利润比 2016 年度增长不低
                          于 75%。

       以上净利润指标均以扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作
为计算依据,并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的
影响。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业,则该被并购或参股
公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。
       如公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
       7、激励对象名单及授予情况
                                        获授限制性股    占授予限制性股    占目前公司总
序号      姓名            职务
                                        票数量(万股) 票总数的比例(%) 股本的比例(%)
 1       王    蔚    董事长、总经理             49.00             32.04            0.21
 2       杨幸新      副总经理                   10.00              6.53            0.04
                     财务总监、董事会
 3       段佳国                                 10.00              6.53            0.04
                     秘书
 4       刘宏钧      副总经理                   10.00              6.53            0.04
 5      核心技术(业务)人员                    74.00             48.37            0.32
              合    计                         153.00            100.00            0.65



       二、监事会对激励对象名单核实的情况
       公司监事会对公司激励计划预留部分确定的激励对象的授予条件进行核实
后,认为:
       (一)本次拟被授予限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予权
益数量,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定及《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的要求,不存在
损害股东利益的情况。
       (二)据《上市公司股权激励管理办法》及限制性股票激励计划的有关规定,
公司已满足限制性股票激励计划预留部分规定的授予条件,激励对象均符合《公
司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作
为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效,符合
授予条件。
       综上,监事会同意公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2018 年 2 月 28 日,向 20 名激励对象授予 153 万股限制性股票。


    三、权益授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司向激励对象授予预留限制性股票 153 万股,按照期权定价模型确定授予
日限制性股票的公允价值,并最终确认激励计划的股份支付费用,该等费用将在
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。董事会已确定激励计划
预留部分授予日为 2018 年 2 月 28 日,预留授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示:
限制性股票数量    总摊销费用       2018 年度        2019 年度       2020 年度
    (万股)        (万元)       (万元)         (万元)        (万元)
     153           1,292.85         915.13           353.18           24.54

    注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况。

    2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予价格和授予数量相关,
还与实际生效和失效的数量有关。

    3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支,且不会引起公司现金
流出,因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响,对达成本计划
业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响,但若考虑激励计划的实施对激励对
象的正向激励,其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。


    四、法律意见书的结论性意见
    国浩律师(上海)事务所认为:公司本次限制性股票激励计划预留部分的授
予已取得现阶段必要的批准和授权;本次限制性股票激励计划预留部分的授予
日、激励对象及授予数量等符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定;本次
限制性股票激励计划预留部分的授予条件已满足,符合《管理办法》及本次激励
计划的相关规定。
    五、备查文件
   1、晶方科技第三届董事会第八次临时会议决议;
   2、晶方科技独立董事关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
独立意见;
   3、晶方科技第三届监事会第八次临时会议决议;
   4、晶方科技监事会关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核
查意见;
   5、国浩律师(上海)事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书。


   特此公告。




                                       苏州晶方半导体科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2018 年 3 月 1 日