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2020年02月24日 星期一

人民网(603000)公告正文

人民网:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-04-20

                                                   独立董事述职报告




                       人民网股份有限公司
               2016 年度独立董事述职报告


    作为人民网股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董

事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法

规的要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定,现将 2016

年度履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    2016 年公司独立董事 4 名,分别是陈利民先生、刘世平先生、

李响先生和施丹丹女士,其中施丹丹女士为会计专业人士,符合相关

法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。2016

年 12 月 14 日公司召开 2016 年第二次临时股东大会选举了第三届董

事会董事,独立董事陈利民先生和刘世平先生因已连续六年担任本公

司独立董事,按规定不能再继续担任,增补选举了刘凯湘先生和涂子

沛先生担任公司独立董事。独立董事具体个人情况如下:

    1、陈利民先生,现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人。2016

年 12 月 14 日离任。

    2、刘世平先生,现任吉贝克信息技术(北京)有限公司董事长,

中国科学院大学教授、博士生导师、中国科学院大学金融科技研究中

心主任。2016 年 12 月 14 日离任。

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                                                             独立董事述职报告

     3、李响先生,现任 KKR 亚洲有限公司顾问,曾任 KKR 亚洲有限

公司董事总经理(中国区)。2012 年 12 月至今担任本公司独立董事。

     4、施丹丹女士,现任大华会计师事务所合伙人。2015 年 6 月至

今任本公司独立董事。

     5、刘凯湘先生,现任职北京大学法学院教授。2016 年 12 月 14

日至今任本公司独立董事。

     6、涂子沛先生,现任杭州涂子沛数据科技咨询有限公司董事长。

2016 年 12 月 14 日至今任本公司独立董事。

     上述独立董事均不存在影响独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况

     作为独立董事,2016 年我们独立诚信、勤勉尽责,积极认真参加

公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议,慎重审议董事会

和董事会专门委员会的各项提案,对相关事项发表独立意见,充分发

挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面,我们严格审核公

司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公

司规范运作;另一方面我们发挥自己的专业优势,积极参与研究公司

的发展。

     1、本年度出席董事会的情况
                        应参加董事
   独立董事姓名         会会议次数   亲自出席次数   委托出席次数    缺席次数

陈利民(2016 年 12 月
                            8             8              0              0
    14 日离任)
刘世平(2016 年 12 月
                            8             8              0              0
    14 日离任)
        李响                9             9              0              0

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                                                             独立董事述职报告
                        应参加董事
   独立董事姓名         会会议次数   亲自出席次数   委托出席次数    缺席次数

       施丹丹               9             9              0              0
刘凯湘(2016 年 12 月
                            1             1              0              0
    14 日任职)
涂子沛(2016 年 12 月
                            1             1              0              0
    14 日任职)

     2、董事会各专门委员会会议出席情况

     报告期内,审计委员会召开了 5 次会议,主要审议定期报告及其

他相关议案;薪酬与考核委员会召开 1 次会议,主要审议公司董事及

高级管理人员 2015 年薪酬和独立董事津贴等事项;提名委员会召开

3 次会议,审议提名、聘任董事和高管的相关议案。上述会议独立董

事均亲自出席了会议,对有关议案提出了建议和意见,履行了相应职

责。

     3、其他履职情况介绍

     在公司年度报告编制和披露过程中,我们根据《公司章程》、《独

立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》的规定,切实履行独立

董事的责任和义务,听取公司管理层关于报告期经营情况和重大事项

的进展情况;敦促公司及年审注册会计师事务所按时完成各项审计工

作,确保公司按时且高质量的完成年度报告的编制和披露工作。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定,本年度公司需要独立董

事发表专门意见的重大事项全部经过了我们的审查,并发表如下独立

意见:

     (一)关联交易情况
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                                                   独立董事述职报告


    报告期内,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律

法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行,我们对公司《关

于 2016 年度日常关联交易预计及协议签署的议案》进行了事前审核,

提交董事会审议。董事会在审议议案时,关联董事回避了表决,关联

交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,

不会损害公司及中小股东的利益,表决程序合法、有效。

    (二)对外担保及资金占用情况

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年度报告工作的

通知》,对照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《人民网股份有限公

司 2015 年度会计报表的审计报告》,对公司关联方资金往来及对外担

保情况进行了核查。公司 2015 年度与关联方之间发生的资金往来均

为正常的经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情形,

也不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规占用资金情

况,公司不存在对外担保的情形。

    (三)募集资金使用情况

    报告期内,公司经第二届董事会第二十三次会议审议,同意公司

使用超募资金合计 1.3 亿元永久补充流动资金。公司本次使用超募资

金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务的发展,提高资金使用

效率,不影响公司募投项目的正常实施,不存在改变募集资金用途和

损害股东利益的情形,其内容和决策程序符合相关法律法规和规范性

文件及《公司章程》的规定。

    (四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
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                                                    独立董事述职报告


    报告期内,我们对拟增补的董事和拟聘任的高级管理人员候选人

的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见,候选

人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪

酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,符合公司的实际现状,有

利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司

经营管理水平,有利于公司的长期可持续性发展,不存在损害公司及

投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    公司业绩预告按照上交所《上市规则》规定,若上市公司预计年

度净利润与上年年报公布的净利润相比变动 50%以上,应当在会计年

度结束后一个月内进行业绩预告。公司严格按照上述规定进行信息披

露。

    (六)聘任或者更换会计师事务情况

    报告期内,公司聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为

2016年度审计机构及内控审计机构。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    公司重视对投资者的回报,2015 年度以总股本 1,105,691,056

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元(含税),

共计分配现金股利人民币 8,292.7 万元(含税),剩余未分配利润将

结转入下一年度。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    报告期内,我们积极推动公司及股东各项承诺的履行,并持续关
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                                                   独立董事述职报告


注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知,公司对上市前公

司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,并以临时公告的方式向社

会公开披露,我们认为,在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以

严格遵守,未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业

竞争等承诺事项的情况。

    (九)信息披露的执行情况

    报告期内,为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务,

我们持续关注公司信息披露工作。我们认为,公司严格按照《上市公

司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定,遵守“公

开、公平、公正”的三公原则,披露的相关信息内容及时、公平、准

确和完整。公司根据相关法律法规及公司的相关要求,按照预约披露

时间及时、完整地披露了包括《2015年年度报告》、《2016年第一季

度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》等四个

定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

    (十)内部控制的执行情况

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳

入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了

基本适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。未发现公司

与财务报告相关的内部控制存在重大或重要缺陷。公司在内部控制评

价过程中也未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。未

来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力,

切实保护广大投资者利益。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
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                                                    独立董事述职报告


    我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会及战略委员会四个专门委员会的主要成员,严格按照《公司章

程》及各自议事规则的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅,

独立、客观、审慎地行使表决权;及时了解公司的经营管理、内部控

制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目

的情况,并结合各自经验与专长提出优化建议,为董事会的科学、高

效决策提供了专业化的支持。

    总体评价和建议

    报告期内,我们本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉

义务和独立董事职责,遵守法律、法规及公司章程的有关规定,切实

维护全体股东特别是中小股东的合法权益。积极出席相关会议,对各

项议案进行认真审议,积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状

况,并针对重大事项提出合理意见。

    2017年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、

法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独

立董事的作用,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟

通、交流,推进公司治理结构的完善与优化,保证公司董事会的客观、

公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

    特此报告。




                 独立董事:李响、施丹丹、刘凯湘、涂子沛

                                    2017 年 4 月 18 日
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