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2019年09月22日 星期天

贵阳银行(601997)公告正文

贵阳银行:董事会决议公告

公告日期:2017-03-07

证券代码:601997     证券简称:贵阳银行     公告编号:2017-002



   贵阳银行股份有限公司董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    重要内容提示:董事张涛涛因公务未能出席(亲自出席或委托出
席)本次董事会。


    贵阳银行股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 2 月 24
日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第三届董事会
2017 年度第一次会议的通知,会议于 2017 年 3 月 6 日在公司总部 5
楼 1 号会议室以现场方式召开。本次董事会应出席董事 15 名,亲自
出席董事 14 名,张涛涛董事因公务未出席本次董事会。会议由陈宗
权董事长主持。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开

符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《贵阳银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定。
    会议对如下议案进行了审议并表决:
    一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行优
先股条件的议案》

    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
                              -1-
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会《优

先股试点管理办法》、中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管
理委员会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法
律法规和规范性文件的有关规定,公司符合非公开发行优先股的条

件。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股

方案的议案》
       方案逐项表决情况如下:
       2.01 发行优先股的种类和数量
       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       2.02 票面金额和发行价格
       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       2.03 存续期限
       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       2.04 募集资金用途

       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       2.05 发行方式
       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       2.06 发行对象
       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       2.07 优先股股东参与分配利润的方式

       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。

                                 -2-
    2.08 强制转股条款
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。

    2.09 有条件赎回条款
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    2.10 表决权限制与恢复条款

    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    2.11 清偿顺序及清算方法
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。

    2.12 评级安排
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    2.13 担保安排
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    2.14 转让和交易安排
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    2.15 本次发行决议有效期
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股
预案的议案》
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《贵阳银行股份有限
公司关于非公开发行优先股预案的公告》、《贵阳银行股份有限公司非
公开发行优先股预案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                              -3-
       四、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股
募集资金使用可行性报告的议案》

       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股

摊薄即期回报及填补措施的议案》
       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《贵阳银行股份有限

公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司前次募集资金使用
情况报告的议案》
       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《贵阳银行股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       七、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司提请股东大会授权

董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股相关事宜的议
案》
       表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       授权事项包括:
       (一)与本次优先股发行相关的授权
    为保证本次发行的顺利进行,提请股东大会授权董事会,并由董

事会转授权公司董事长和行长在股东大会审议通过的框架、原则和有

                                -4-
效期内单独或共同全权处理本次发行相关的所有事宜,具体授权内容
及范围包括但不限于:

    1.在法律、法规、监管部门有关规定及《公司章程》允许的范围
内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在股东大会审议
通过的框架、原则和有效期内,明确具体的发行条款及发行方案,制

定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行数量及规模、
股息率(含基准利率和固定溢价相关事项)、发行方式和具体发行对
象、股息宣派和支付安排(含取消股息安排)、赎回条款、强制转股

条款、表决权恢复条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行
方案相关的一切事宜,并决定本次发行时机、具体发行次数及每次发
行规模。
    2.如国家法律法规、有关监管部门关于优先股的政策变化或市场
情况发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部
门要求须由股东大会重新表决的事项外,对本次优先股的发行方案进
行相应调整。
    3.在法律法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的
实际情况,对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。

    4.决定聘用本次发行的中介机构,根据有关政府机构和监管部门
的要求制作、修改、签署、报送与本次发行优先股相关的申报材料,
以及签署、修改、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的
一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金
相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露
文件等),并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

    5.如国家法律法规、相关监管部门对发行优先股有新的规定或要

                            -5-
求,根据相关规定和要求对《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公
司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)进行调整。

    6.在本次发行完成后,根据监管部门的意见及本次发行的结果对
《公司章程》以及《股东大会议事规则》的相关条款做出适当及必要
的修订,并报有关政府机构和监管部门核准或备案,及向工商行政管

理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案。
    7.根据相关法律法规的最新规定、监管部门的要求或公司更新后
的财务数据等信息,对《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股摊

薄即期回报及填补措施》、《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股
预案》中涉及的相关内容进行更新、修改,并全权处理与此相关的其
他事宜。
    8.在本次发行完成后,办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、
托管和转让交易等相关事宜。
    9.在相关法律法规允许的情况下,决定或办理与本次发行有关的
其他事宜。
    前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
   (二)优先股存续期间相关事宜的授权

    提请股东大会授权董事会,在本次优先股存续期间,根据有关法
律法规及监管要求,在股东大会审议通过的框架和原则下,全权办理
以下事宜:
    1.依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息;但在取消
优先股股息支付或部分支付股息的情形下,仍需提交公司股东大会审
议。

    2.在本次发行的优先股的赎回期内,根据相关法律法规要求、中

                               -6-
国银行业监督管理委员会(或按届时适用的审批权限下的相关机构)
的批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。

    3.在本次发行优先股发生表决权恢复时,根据相关法律法规要求
及本次优先股发行条款,全权办理表决权恢复的所有相关事宜。
    4.根据相关法律法规要求及市场情况,在本次发行的优先股强制

转股触发事件发生时,全权办理强制转股的所有相关事宜,包括但不
限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对《公司章程》中与
转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商

变更登记等事宜。
    5.根据相关法律法规及监管部门的要求,落实本次发行相关的即
期回报摊薄的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜。
    6.办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管部门、
本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于修订<贵阳银行股份有限公司章程>的议案》
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    同意根据有关法律、行政法规和部门规章,结合公司实际情况,

对《公司章程》进行相应修订。同时提请股东大会授权董事会,并由
董事会转授权董事长及董事长授权人士,根据相关监管部门的审核修
改意见以及优先股发行涉及的有关法律法规或相关要求,对《公司章
程》中相关条款作出适当及必要的修订。具体详见公司在上海证券交
易所同日披露的《贵阳银行股份有限公司章程》2017 年修订对照表。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于修订<贵阳银行股份有限公司股东大会议

                             -7-
事规则>的议案》
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。

    同意在章程修订的同时,同步修订《股东大会议事规则》的相关
内容。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《贵阳银行股份有
限公司股东大会议事规则》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    公司独立董事对上述相关非公开发行优先股的议案发表独立意

见认为:本次发行交易条件公平合理,决策程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形。公司全体独立董事同意本次发行的相关议案,并同意提交股
东大会审议。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《贵阳银行
股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股的专项意见》。
    十、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司资本管理规划
(2017-2019 年)的议案》
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司股东回报规划
(2017-2019 年)的议案》
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    公司独立董事对上述议案发表独立意见认为:该议案是在综合考
虑公司所处行业环境、公司经营发展实际情况、相关监管部门的要求、
本次非公开发行优先股相关事宜,以及股东回报等因素的基础上制定

的;《股东回报规划》在保证公司资本充足率满足中国银行业监督管

                             -8-
理委员会对商业银行资本充足水平监管要求的前提下,能够实现对投
资者的合理回报,并兼顾了业务持续健康发展需要。具体详见公司在

上海证券交易所同日披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于<
贵阳银行股份有限公司股东回报规划(2017-2019 年)>的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于审议〈贵阳银行股份有限公司 2016 年
度关联交易专项报告〉的议案》
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司 2017 年度日常
关联交易预计额度的议案》
    表决结果:8 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    由于本议案涉及关联交易,涉及本议案的关联董事杨琪董事、蒋
贤芳董事、斯劲董事、曾军董事、高军董事、洪鸣董事回避表决。
    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《贵阳银行股份有限
公司关于 2017 年度日常关联交易预计额度的公告》。
    公司独立董事在董事会召开前发表事前认可声明认为:公司根据

经营需要,对 2017 年度与关联方发生的日常关联交易预计额度进行
了合理预计;公司日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发
生的常规业务,其定价原则与独立第三方基本一致;独立董事同意将
《关于贵阳银行股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议
案》提交公司第三届董事会 2017 年度第一次会议审议,关联董事应
按规定予以回避。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《贵阳

银行股份有限公司独立董事关于公司 2017 年度日常关联交易预计额

                               -9-
度的事前认可声明》。
    公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为:公司预计

的 2017 年度日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的
常规业务,公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则,以不优于
对非关联方同类交易的条件进行,没有损害公司和股东、特别是中小

股东的利益,符合关联交易管理要求的公允性原则,不影响公司独立
性,不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。
公司 2017 年度日常关联交易预计额度已在公司第三届董事会 2017 年

度第一次会议上经公司非关联董事审议通过,关联董事回避表决,并
同意提交股东大会审议。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的
《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司 2017 年度日常关联交易
的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过了《关于修订<贵阳银行股份有限公司关联交易
管理办法>的议案》
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《贵阳银行股份有限

公司关联交易管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于审议〈贵阳银行股份有限公司 2016 年
度全面风险管理情况的报告〉的议案》
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    十六、审议通过了《关于审议〈贵阳银行股份有限公司 2016 年

度资本充足率管理报告〉的议案》

                             -10-
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    十七、审议通过了《关于召开贵阳银行股份有限公司 2017 年度

第一次临时股东大会的议案》
    表决结果:14 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    同意于 2017 年 3 月 22 日(星期三)在贵州省贵阳市中华北路

77 号贵阳银行大厦 5 楼 1 号会议室召开公司 2017 年度第一次临时股
东大会。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《贵阳银行股份
有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。




                                    贵阳银行股份有限公司董事会
                                         2017 年 3 月 6 日




                             -11-