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2019年09月18日 星期三

贵阳银行(601997)公告正文

贵阳银行:独立董事关于公司非公开发行优先股的专项意见

公告日期:2017-03-07

             贵阳银行股份有限公司独立董事
        关于公司非公开发行优先股的专项意见


     贵阳银行股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不
超过 5000 万股优先股,募集资金总额不超过人民币 50 亿元(以下简

称“本次发行”)。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关

于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《商业银行资本管
理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件(以下简称“法律、法规”)以及《贵阳银行股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,本人作为公司的
独立董事在审阅本次发行的相关议案后,基于独立客观的立场,本着
审慎负责的态度,发表以下专项意见:
     一、本次非公开发行优先股方案切实可行,符合《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、

法规及《公司章程》的相关规定,符合公司发展战略和资本规划。
     二、本次发行募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充其他
一级资本,提高公司的资本充足率,优化资本结构,有助于公司实现
持续稳定发展、提高风险抵御能力。本次发行符合公司和全体普通股
股东的利益。
     三、根据中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监

会”)的相关规定和本次发行方案,如果本次发行的优先股强制转股
触发事件发生,在经中国银监会审查并决定后,本次发行的优先股将
按照强制转股价格全额或部分转为公司普通股,届时,将导致公司普

通股股本增加,进而对公司原普通股股东的持股比例、表决权以及包
括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄影响。
    四、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,一般情况下,

除本次发行方案规定的情形外,优先股股东无权出席股东大会,所持
股份没有表决权。本次发行完成后,在优先股存续期间,累计三个会
计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息,自股东大会批

准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大
会与普通股股东共同表决。如本次发行的优先股恢复表决权,将对公
司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。
    五、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次发行优
先股股东将优于普通股股东获得利润分配,因此在不考虑募集资金使
用效益的前提下,本次非公开发行优先股将减少归属于公司普通股股
东的净利润,从而降低公司归属于普通股股东的每股收益,对普通股
股东的即期回报产生一定的摊薄影响。
    六、公司基于本次非公开发行优先股相关情况而对《贵阳银行

股份有限公司章程》及《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》
进行的修订符合优先股发行相关法律、法规。
    七、本次发行议案已经公司第三届董事会 2017 年度第一次会议
审议通过,董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。本次发行方案尚需提
交公司股东大会逐项审议表决,届时,公司将向普通股股东提供网络

投票,充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。本次发行尚需获得
中国银行业监督管理委员会贵州监管局批准和中国证券监督管理委
员会核准后方可实施。

    综上,本次发行交易条件公平合理,决策程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。公司全体独立董事同意本次发行的相关议案,并同意提

交股东大会审议。




               独立董事:曾康霖、郭田勇、于研、吴志军、罗宏
                                             2017 年 3 月 6 日