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2019年10月16日 星期三

江河集团(601886)公告正文

江河集团:关于预计2018年度日常关联交易的公告

公告日期:2018-03-07

股票代码:601886         股票简称:江河集团        公告编号:临2018-016



                     江河创建集团股份有限公司
            关于预计2018年度日常关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     本事项无需提交股东大会审议
     对上市公司的影响:公司及所属子公司与关联方之间的日常关联交易是
为了充分利用双方拥有的资源相互服务,实现资源合理配置,获取公允收益。本
次预计2018年度的关联交易均为公司日常经营业务,不存在损害公司和中小股东
利益情况,也不会形成公司对关联方的依赖。

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、江河创建集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月6日召开的
第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司预计2018年度日常关联交易
的议案》,关联董事刘载望先生回避表决,其他非关联董事表决一致同意该议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该日常关联交
易事项无需提交公司股东大会审议。
    2、独立董事对预计2018年度的日常关联交易事项进行了事前认可并发表意
见如下:
    我们认为:公司预计的 2018 年度日常关联交易事项符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,交易价格参照市场行情价
格进行定价,交易定价合理、公平,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形,
不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此,我们同意将《关
于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次


                                   1
会议审议,关联董事需回避表决。
    3、独立董事发表独立意见如下:
    公司及所属子公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常的生产
经营业务,该关联交易以市场价为依据,并以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动的定价原则确定,遵循公平、公正原则,定价公允,以项目完
成的实际工程量据实结算,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,
符合上市公司及全体股东的一致利益,交易定价公平合理,不影响公司的独立性,
亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事均依法回
避了表决,审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一
致同意本次董事会审议的《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》。

    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                   单位:万元 币种:人民币


关联交                                           上年(前次)实际发生
             关联人       上年(前次)预计金额
易类别                                                   金额

         北京中航油置业
                                    4900                4266.10
             有限公司
  提供
         北京顺义产业基
关联人                              500                 314.15
         金管理有限公司
  劳务
              小计                  5400                4580.25

  接受   北京江河源控股
                                 不超过 4000            904.71
关联人       有限公司
  劳务        小计               不超过 4000            904.71

 合计                            不超过 9400            5484.96

注:以上数据均未经审计,具体以公司 2017 年年度报告中披露的数据为准。

    (三)本次预计 2018 年度日常关联交易情况

    鉴于公司经营业务的需要,预计 2018 年度公司及所属子公司与关联方签署
的日常关联交易合同金额如下:

                                                   单位:万元 币种:人民币




                                     2
                                                  本年年初至披
                                      占同类业                              占同类
关联交                     本次预计               露日与关联人   上年实际
             关联人                     务比例                              业务比
易类别                       金额                 累计已发生的   发生金额
                                        (%)                               例(%)
                                                    交易金额
         北京江河源控股
                             300        23.08        118.69       904.71      100
             有限公司
  接受
关联人   中清能绿洲科技
                             1000       76.92           0            0         0
  劳务     股份有限公司
              小计           1300        100         118.69       904.71      100
          岳阳富登置业
                             2800       75.68           0            0         0
  提供      有限公司
关联人    岳阳南湖置业
                             900        24.32           0            0         0
  劳务      有限公司
              小计           3700        100            0            0         0
合计                         5000         -          118.69       904.71       -

           注:上述日常关联交易预计不包含公司控股子公司以总承包方参与关联方公
       开招投标而可能产生的关联交易。

           二、关联方介绍和关联关系

           1、北京江河源控股有限公司(以下简称“江河源”)
           法定代表人:富海霞
           公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
           成立日期:1998年11月27日

           注册地址:北京顺义区牛山地区牛山环岛西侧500米
           注册资本:5000万元
           经营范围:项目投资、投资管理;经济贸易咨询;销售机械电器设备、电子
       产品、汽车配件、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、
       建筑材料(不含砂石及其制品)、通讯器材、计算机软硬件及外围设备(不含计
       算机信息系统安全专用产品);技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;仓
       储服务(不含危险化学品);物业管理、酒店管理、餐饮管理;家居装饰及设计;
       园林绿化服务及风景园林工程设计;接受委托提供劳务服务(不含对外劳务合作、
       排队服务);货物进出口、代理进出口、技术进出口;组织文化艺术交流活动(不
       含演出、棋牌室);企业形象策划;会议服务;组织展览展示活动;工艺品设计;


                                              3
电脑图文设计;广告设计、制作、代理、发布;从事房地产经纪业务;医院管理
(不含诊疗活动);信息咨询(不含中介服务);健康管理;健康咨询(以上两项
须经审批的诊疗活动除外);诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术
咨询。
    主要股东持股情况:公司实际控制人刘载望先生持有江河源85%股权。
    关联关系:江河源持有公司 27.35%股权,为公司第一大股东。公司与江河
源构成关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的关联关系情
形。
       2、中清能绿洲科技股份有限公司(以下简称“中清能”)
       法定代表人:代存峰
       公司类型:其他股份有限公司(非上市)
       成立日期:2008年2月2日

    注册地址:北京市丰台区科学城星火路11号B座5088室
    注册资本:11188.5251万元
    经营范围:太阳能技术开发、太阳能技术咨询、太阳能技术服务;货物进出
口、技术进出口、代理进出口;太阳能发电项目的投资、开发、建设、运营;销
售太阳能发电系统设备;专业承包;施工总承包。
    主要股东持股情况:江河源为中清能的控股股东
    关联关系:公司与江河源的控股子公司中清能构成关联关系。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 规定的关联关系情形。
       3、岳阳富登置业有限公司(以下简称“富登置业”)
       法定代表人:张建锋
       公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       成立日期:2012年10月16日

    注册地址:岳阳县荣家湾镇洞庭村白石组
    注册资本:10000万元
    经营范围:房地产开发经营
    主要股东持股情况:岳阳江河置业有限公司(以下简称“江河置业”)持有
富登置业85%股权,江河创新地产股份有限公司(下称“创新地产”)持有江河置
业60%股权,江河源与公司实际控制人刘载望先生分别持有创新地产70%和30%股

                                     4
权。
    关联关系:公司所属子公司北京江河幕墙系统工程有限公司(以下简称“北
京江河”)、北京港源建筑装饰工程有限公司(以下简称“港源装饰”)、梁志天室
内设计(北京)有限公司(以下简称“梁志天设计”)等与江河源的控股子公司
富登置业构成关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的关联
关系情形。
       4、岳阳南湖天著置业有限公司(以下简称“南湖置业”)
       法定代表人:刘学文
       公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       成立日期:2018年1月31日
       注册资本:3,000万元整
       注册地址:岳阳市南湖新区南湖游路16号蓝湖水岸102门面
       经营范围:房地产开发经营,物业管理,房地产咨询,企业形象策划。
       主要股东持股情况:创新地产持有南湖置业 60%股权

    关联关系:公司控股子公司北京江河等与江河源的控股子公司南湖置业构成
关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的关联关系情形。

    上述关联方均为依法存续且经营正常的公司,具有良好的履约能力,不存在
因支付款项形成坏账的可能性。

       三、关联交易主要内容和定价政策

       1、接受关联人劳务

    公司与江河源于 2013 年 6 月 2 日签订限期 5 年的《综合服务协议》的具体
约定,由江河源为公司提供食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务服务。该定
价原则上依据江河源提供服务或供应的实际成本(不含营业税、印花税等税费)
加 8%的管理费予以确定。
       中清能将为公司提供光伏幕墙产品供应及技术服务,该关联交易以市场价为
依据,通过市场公开招投标方式,并以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动的定价原则确定。
       2、提供关联人劳务


                                        5
    公司所属控股子公司北京江河、港源装饰、梁志天设计等将为富登置业、南
湖置业分别提供幕墙、精装修、设计等一项或多项产品供应服务。
    上述关联交易金额以市场价为依据,并以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动的定价原则确定,遵循公平、公正原则,定价公允,以项目完
成的实际工程量据实结算。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及所属子公司与关联方之间的日常关联交易是为了充分利用双方拥有
的资源相互服务,实现资源合理配置,获取公允收益。上述关联交易均为公司日
常经营业务,不存在损害公司和中小股东利益情况,也不会形成公司对关联方的
依赖。

    特此公告。



                                         江河创建集团股份有限公司董事会
                                                2018 年 3 月 6 日




                                  6