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2020年06月02日 星期二

浙商证券(601878)公告正文

浙商证券:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

公告日期:2018-03-13

证券代码:601878     证券简称:浙商证券     公告编号:2018-022




                  浙商证券股份有限公司
              关于公开发行可转换公司债券
            摊薄即期回报及填补措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行 A 股可
转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
﹝2013﹞110 号)和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要

求,公司就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”、“可

转债”)对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,

结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切
实履行作出了承诺。具体情况如下:
    一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
    (一)主要假设
    1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化;
    2、假设本次发行于 2018 年 9 月底实施完毕,且所有可转债持有
人于 2019 年 3 月完成转股。前述时间仅为估计,最终以实际发行完

                               1
成时间及可转债持有人完成转股的时间为准;
    3、假设本次发行募集资金总额为 350,000.00 万元,不考虑发行
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等最终确定;
    4、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财
务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;亦未考虑本次发行的可
转债利息费用的影响;
    5、假设本次可转债转股价格为 2018 年 3 月 9 日前(含)前三十
个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之中的较高者,即 15.33 元/股。公司
2017 年度利润分配方案实施后,转股价格预计将调整为 15.23 元/股。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响,最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权,在发行前根据
市场状况确定,并可能进行除权、除息调整;
    6、假设 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2017 年持平,2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润在 2018 年基础上按照持平、增长 5%、增长 10%分别测
算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测;
    7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之
外其他因素的影响。
    (二)对公司主要指标的影响
    基于上述假设,本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比
如下:
                                               发行前后比较(2019 年度/
                         2018 年度/
         项目                                    2019 年 12 月 31 日)
                     2018 年 12 月 31 日
                                           全部未转股            全部转股

                                    2
                                                      发行前后比较(2019 年度/
                               2018 年度/
          项目                                          2019 年 12 月 31 日)
                           2018 年 12 月 31 日
                                                  全部未转股            全部转股
总股本                           3,333,333,400     3,333,333,400        3,563,142,986
假设:公司 2018 年、2019 年净利润均与 2017 年持平
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的基                    0.31              0.31                 0.30
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东稀释                    0.31              0.29                 0.30
每股收益(元/股)
假设:公司 2018 年净利润均与 2017 年持平;2019 年净利润较 2018 年增长 5%
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的基                    0.31              0.33                 0.31
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东稀释                    0.31              0.31                 0.31
每股收益(元/股)
假设:公司 2018 年净利润均与 2017 年持平;2019 年净利润较 2018 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的基                    0.31              0.35                 0.33
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东稀释                    0.31              0.32                 0.33
每股收益(元/股)



     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
     本次发行完成后,公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应
增加;如可转债持有人选择在转股期内转股的,将相应增加公司发行
在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一
定的过程和时间。因此,基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常
性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后
可能出现下降。
     特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的
风险。
     三、本次融资的必要性和合理性
     (一)本次融资的必要性分析


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    1、增加公司净资本,助力公司扩展业务规模,提升综合竞争力
    我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。证
券公司各项业务的发展都与净资本规模密切相关;证券公司扩大传统
业务优势,开展创新业务等都离不开雄厚资本的支持;净资本已成为
证券公司未来发展的关键因素。本次可转债的发行将有利于公司做大
业务规模,提升在行业中的竞争地位,亦能补充公司资本金,从而实
现创新业务的拓展及业务结构的优化,从而进一步提升公司盈利能力。
    2、降低流动性风险,增强公司风险防范能力
    根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》,监管机构对证
券公司的净资本及流动性覆盖率等提出了较高的要求。作为资金密集
型企业,证券公司抗风险能力亦与自身资本规模有直接联系。证券公
司需确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足,以防范市场风险、
信用风险等可能面对的各种风险。只有保持与业务发展规模相匹配的
资本规模,才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债
顺利发行并实现转股,将直接扩大公司净资本规模,公司防风险能力
亦随之提升。
    3、实现公司战略发展目标的需要

    公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”

的金融服务网络,重点拓展上市公司、私募机构、中小企业和高净值

个人客户,重点发展“大资管”、“中小企业投融资服务”和“资本驱

动业务”三大方向,提升财富管理的专业能力和客户服务水平。公司
将以证券公司为核心、多元金融协同发展,通过科技化、综合化、国
际化等多种手段,全方位打造大类金融资产配臵平台,开创浙商证券
转型发展的新篇章。
    为尽早实现公司的战略目标,公司需进一步加快调整收入结构、

                              4
提高持续盈利能力,而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。
本次可转债发行并实现转股后,公司将提升净资本规模和营运资金实
力,为尽早实现战略目标奠定基础。
    (二)本次融资的合理性分析
    经自查,公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市
公司公开发行可转债的各项规定和要求,具备公开发行可转债的资格
和条件,且本次可转债的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常,
公司仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定,风险可
控、可承受。
    此外,近年来,我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证
券行业,为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的
不断发展,证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和
承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次
发行募集资金用于补充营运资金,支持未来业务发展,符合国家产业
政策导向。
    综上,本次公开发行可转债具有合理性。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 35 亿元,
扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金,在可转债持有人转股
后补充资本金,以扩大业务规模,优化业务结构,提升公司的市场竞
争力和抗风险能力。
    (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发


                              5
展,符合净资本监管要求和公司长期发展战略,有利于增强公司的综
合竞争力和风险抵御能力,帮助公司巩固优势业务的同时,抓住市场
机遇,提升公司价值和实现股东利益最大化。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    人才储备方面,公司管理团队稳定,且公司高管具有金融行业从
业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点,这是公司近年来快速
稳定发展的重要因素。同时,公司各主要业务部门负责人均在证券业
务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验,长期服务于本公司,
对公司文化高度认同,保证了公司决策的强大执行力。此外,本公司
务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大,更重要的是迅速培养
了一批高素质的员工队伍。同时,公司培训中心通过多层次的培训体
系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训,丰富
了员工的业务知识结构。
    信息技术方面,公司重视信息技术的规划、建设和发展,通过不
断完善技术建设,对系统进行持续升级改造,确保系统稳定运行。信
息技术是公司发展的战略资源,关系到公司的战略部署、业务发展和
品牌形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司业务和
管理发展创新的根本保证。公司结合行业信息技术发展动向、公司业
务和管理信息化需求,构建公司信息系统大平台、优化交易系统、重
建管理系统、扩展服务系统,为客户提供更全面、安全、高效的信息
技术服务,加快互联网金融系统建设,在公司前台业务快速发展的同
时,提升后台服务支撑。
    业务拓展方面,截至 2017 年 12 月 31 日,公司拥有 95 家证券营
业部,21 家期货营业部,覆盖浙江省所有地市及北京、天津、上海、
重庆、深圳、广州、济南、南京、厦门、福州等国内主要城市,上述


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地区经济健康繁荣,资本市场认可度高并拥有较大业务体量,对公司

整体业务布局具有战略意义。截至目前,公司已基本形成“立足浙江,

深耕长三角,拓展长江沿线,择机环渤海和珠三角”的战略布局。

    五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高
未来回报能力的措施
    考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄,为保护股
东利益,填补可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保
证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报
能力。具体措施如下:
    (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范使用
    为规范公司募集资金的使用与管理,公司制定并持续完善《募集
资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监
督进行了明确规定。本次募集资金到位后,公司将严格按照要求存放
于董事会指定的专项账户中,及时与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金监管协议;在募集资金使用过程中,严格履行申请
和审批程序,设立台账,详细记录募集资金支出情况和募集资金项目
投入情况。

    (二)积极落实和推进“凤凰行动”计划

    2017 年 9 月,浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰

行动”计划的通知》表示,到 2020 年,争取全省境内外上市公司达 700

家、重点拟上市企业达 300 家,实现数量倍增;通过资本市场融资累
计达 2 万亿元,直融占比 35%以上;获得资本市场服务的企业超过
全省企业数的 12%。另外计划将深入实施并购重组,目标至 2020 年
60%以上的上市公司开展并购重组,年均并购重组金额超过 800 亿元。

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通过本次可转债的发行,公司可相应加大对各项业务的投入,配合以

“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军

作用的规划,不断形成新的利润增长点,不断优化公司收入结构。本
次募投项目将进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力,降低本次发
行摊薄即期回报的风险。
    (三)加快募投项目资金使用进度,提升公司效益
    本次募集资金拟全部用于补充营运资金,具体用于资产管理、证
券经纪、证券自营、投资银行等业务,符合公司发展需求。本次募集
资金投资项目的实施,将有助于公司进一步扩大业务规模,优化业务
结构,提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后,公
司将加快推进募集资金使用,提升公司业务规模,力争实现较好收益,
尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险
    (四)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
    本次发行募集资金到位后,公司将努力提高资金使用效率,完善
并强化决策程序,设计合理的资金使用方案,加强内部控制,控制资
金成本,节省公司的各项费用支出,有效控制公司经营和管控风险。
    (五)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
    为更好地保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明
度和可操作性,公司拟定了《未来三年股东回报规划(2017-2019)》,
该规划尚需提交董事会、股东大会审核。公司未来将按照法律法规、
《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2017-2019)》,在符合利润
分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对
股东的回报。
    六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
    为使公司填补回报措施能够切实履行,相关主体作出以下承诺:

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    (一)公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益。
    2、对本人的职务消费行为进行约束。
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况挂钩。
    5、如公司未来实施股权激励,其行权条件与公司填补回报措施
的执行情况挂钩。
    6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的
承诺,若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法

承担对公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

    (二)控股股东、实际控制人作出的承诺
    公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交
通投资集团有限公司作出如下承诺:

    “不越权干预浙商证券经营管理活动,不侵占浙商证券利益。”




    特此公告。


                                   浙商证券股份有限公司董事会
                                        2018 年 3 月 12 日




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