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2019年10月19日 星期六

浙商证券(601878)公告正文

浙商证券:2017年度独立董事述职报告

公告日期:2018-03-13

                   浙商证券股份有限公司
             2017 年度独立董事述职报告



    根据证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》以及上交所《股票上市规则》、《独立董事年度述
职报告格式指引》的有关规定,结合证监会《证券公司治理准则》、
《浙商证券股份有限公司章程》的有关要求,作为浙商证券股份有限
公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事,现将 2017 年度履
职情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
   公司第二届董事会有董事 9 名,其中独立董事 3 名,分别是杨端
平、王宝桐、沈田丰。各位独立董事的基本情况如下:
   (一)工作履历、专业背景以及兼职情况
    杨端平女士,浙江省企业内部控制咨询委员会委员,浙江省审计
学会理事。曾任浙江安信会计师事务所审计员,中汇会计师事务所部
门经理、合伙人,现任中汇会计师事务所高级合伙人。
    王宝桐先生,曾任国家工商总局市场司副处长、中国证监会期货
处处长、政策研究室处长、重庆市证监局副局长、浙江省证监局局长,
现任浙江九仁资本管理有限公司董事长。
    沈田丰先生,曾任杭州市法律学校教师,浙江星韵律师事务所律
师,现任国浩律师集团(杭州)事务所执行合伙人。
    (二)是否存在影响独立性的情况
    1、公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系都不在浙商证
券或其控股企业任职,没有直接或间接持有公司股份。
    2、三位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的利益,其所在的公司、事务所,
没有同浙商证券及其下属子公司发生经济往来。
    (三)董事会专门委员会任职情况
    董事会下设的四个专门委员会,分别是战略发展委员会、合规与
风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各独立董事具体
任职情况如下:
    杨端平,审计委员会主席;
    王宝桐,合规与风险控制委员会主席,战略发展委员会、提名与
薪酬委员会委员;
    沈田丰,提名与薪酬委员会主席,审计委员会委员。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)出席会议情况
    1、出席董事会会议及表决情况
    2017 年度,公司董事会共召开 14 次会议,独立董事亲自或委托
参加了全部 14 次会议,均认真审阅材料,深入了解议案相关情况,
对需要发表意见的事项进行认真的论证,在做出判断时,不受公司主
要股东或其他与公司存在利益关系的单位、个人的影响,审慎、理性
决策,以严谨的态度行使表决权,尽力维护公司及中小股东的合法权
益。
    报告期内,独立董事对董事会议审议的所有事项,都投了同意票。
    2、出席董事会专门委员会会议情况
    报告期内,审计委员会、提名与薪酬委员会、合规与风险控制委
员会各召开 2 次会议,战略发展委员会召开 1 次会议。各位独立董事
对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅,对相关议题均
未提出异议。
    3、出席股东大会会议情况
    报告期内,公司共召开 4 次股东大会,其中 2 次现场会议,2 次
通讯表决会议。公司于 2017 年 4 月 27 日召开 2016 年度股东大会,
公司 3 位独立董事列席;公司 2017 年 8 月 29 日召开 2017 年第三次
临时股东大会,王宝桐董事出席,杨端平、沈田丰董事出差请假。


    (二)其他履职情况
    1、公司 2016 年度报告等文件的编制、审议工作
    独立董事根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求,在
公司 2016 年度报告等文件的编制与审议过程中,在公司《2016 年度
审计报告》、《内部控制有关情况说明》、《2016 年度报告》提交董事
会审议前,提前审阅了报告,发表了同意提交董事会审议的意见。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    报告期内,独立董事通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人
员、其他董事进行交流等方式,了解公司经营状况、内部控制制度执
行情况。同时,关注报刊媒体关于公司的相关报道,掌握公司动态,
能够对有关事项做出客观、公正的判断,从而有效保护投资者的权益。


    (三)公司配合独立董事工作情况
    2017 年度,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材
料和信息,定期通报公司运营情况,为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。凡须经董事会决策的事项,公司均按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    公司于 2017 年 8 月 18 日召开第二届董事会第二十八次会议,
审议通过《关于交通集团财务公司购买浙商资管理财产品关联交易的
议案》。会议之前独立董事审核了相关材料,发表了事前认可该项交
易的意见,同意提交董事会审议。董事会议之后,又发表独立意见,
认为交易事项对全体股东公平,不存在损害公司及非关联方股东利益
的情形,也不影响公司独立性,董事会审议、表决程序合法,一致同
意本次关联交易。
    (二)对外担保及资金占用情况
    2017 年度,公司没有新增对外担保,也没有资金被占用情况。
    (三)募集资金的使用情况
    公司于 2017 年 6 月公开发行人民币普通股 3.33 亿股,每股发行
价格为人民币 8.45 元,扣除发行费用后,募集资金净额 27.57 亿元。
该募集资金已于 2017 年 6 月到位。2017 年度,公司按照招股书中列
明的方式,使用募集资金。公司独立董事对募集资金存放与使用情况
专项报告发表独立意见。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司独立董事本着认真、负责和独立判断的原则,对第二届董事
会第二十六次会议《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总
裁的议案》、《关于提名王青山先生为非独立董事候选人的议案》进行
事前审核,发表独立意见,同意提交董事会审议;对第二届董事会第
二十九次会议审议的《关于核定 2016 年度高级管理人员薪酬的议案》
发表独立意见,同意提交董事会审议。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    经独立董事审核同意,2017 年 7 月 18 日,公司发布 2017 年半
年度业绩快报公告。
    (六)聘任会计师事务所情况
    2017 年 4 月 7 日,公司董事会审计委员会就公司聘任会计师事务
所事宜进行了审议,同意续聘天健会计师事务所为公司的外部审计机
构。2017 年 4 月 27 日,公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于
续聘天健会计师事务所为公司 2017 年审计机构的议案》。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    为支持公司业务发展,独立董事对于第二届董事会第二十二次会
议审议通过的《2016 年度利润分配方案》未提出异议,同意公司 2016
年度不进行利润分配。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益,注重保护中小股
东的合法权益,通过问询、现场了解等方式,督促公司及股东承诺履
行情况。公司及股东的承诺均在公司招股说明书中予以充分披露,
2017 年度,未发生违反相关承诺的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    公司上市后严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、
《信息披露管理制度》等规定做好信息披露工作。报告期内,共披露
各种文件 38 份,独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    (十)内部控制的执行情况
    2017 年度,公司独立董事认真监督内部控制制度的执行情况,促
使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2017 年 4 月 7 日,
独立董事参加所在专门委员会,预审了公司《2016 年度报告》、《2016
年度内部控制制度有关事项说明》、《2016 年度合规报告》,认为公司
内控机制有效、运作情况良好,能够有效保障公司的健康发展,公司
在所有重大方面保持了有效的内部控制,不存在重大缺陷,未发生影
响内部控制有效性评价的情形。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    独立董事认为 2017 年度公司董事会及各专门委员会召集、召开
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》及各专门委员会议事规则的规定,议事、决策程序依法合规。
    (十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
    2017 年 6 月 26 日,公司首次公开发行的股票在上交所上市。公
司应严格按照上市证券公司的监管要求,进一步完善公司治理,规范
信息披露,维护投资者权益。
    四、总体评价
    2017 年,公司独立董事本着诚信与勤勉的原则、对公司及全体
股东负责的精神,认真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的
有关文件,忠实履行独立董事的职责,发挥独立董事作用,促进公司
规范运作,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2018 年,公司独立董事将严格按照证监会、交易所对上市证券
公司的监管要求,勤勉尽责地行使公司所赋予的权利,充分发挥独立
董事在各自专业领域内的特长,推动公司稳健发展。




                               浙商证券股份有限公司独立董事
                                     杨端平 王宝桐 沈田丰
                                           2018 年 3 月 12 日