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2019年12月14日 星期六

中海油服(601808)公告正文

中海油服:关联交易公告[一]

公告日期:2018-01-30

证券简称:中海油服            证券代码:601808        公告编号:临2018-003




                     中海油田服务股份有限公司
                            关联交易公告

                                   特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。



重要内容提示:
     交易简要内容:中海油田服务股份有限公司(以下简称“中海油服” 或“本
公司”)拟与中海油能源发展股份有限公司(以下简称“海油发展”)签订《资产转让
与人员转移协议》,本公司拟向海油发展购买中海油能源发展工程技术特普公司(以
下简称“特普公司”)与地震资料处理业务相关的资产、债权和债务并转移相关人员。
     上述资产购买属于关联交易。董事会审议该项议案时,关联董事回避表决。
     此项交易对公司财务经营状况无重大影响,长远来看有利于优化公司资产结
构,提高公司相关业务的市场竞争力,符合公司及全体股东利益。


    一、关联交易概述
    经本公司于 2018 年 1 月 29 日召开的董事会审议通过,本公司将与海油发展签署
《资产转让与人员转移协议》,向海油发展购买特普公司的与地震资料处理业务相关
的资产、债权和债务(以下简称“转让资产”),并转移特普公司的与地震资料处理
业务相关的人员(由海油发展和中海油服的人力资源部门共同确定)。转让资产的资
产转让价格为 6,355.38 万元人民币(不含税价),过渡期的损益由转让方承担,双方
同意以交割日(2018 年 1 月 31 日)的审计价值对转让价格进行调整。
    本次交易的对方海油发展为本公司控股股东中国海洋石油集团有限公司的控股
子公司,因此本次资产购买构成关联交易。董事会在审议上述关联交易时,关联董事
回避表决,其余 6 位非关联董事一致表决同意通过该项关联交易。其中 3 位本公司独


                                      1
立非执行董事事前认可该项关联交易,并对该项关联交易发表了独立意见。
    独立董事认为,该项关联交易的条款符合正常商业条款,遵循了公平、合理的原
则。该交易符合本公司及股东的整体利益,同意该项关联交易。
    获董事会审议通过后,本公司拟与海油发展签订《资产转让与人员转移协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    上述关联交易无需报经股东大会审议,且不必报经政府部门审批。
    至前述关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易不存在达到 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的情形。


    二、关联方介绍
    (一)关联方基本情况
    关联方名称:中海油能源发展股份有限公司
    企业性质:其他股份有限公司(非上市)
    注册地址:北京市东城区东直门外小街 6 号
    办公地址:北京市东城区东直门外小街 6 号
    法定代表人:霍健
    注册资金:830000 万元人民币
    经营范围:压力容器制造;油田管道加工;对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员;下列项目仅限分公司经营:制造、销售石油化工产品、油田化工产品(剧毒
品、易制毒品除外)、危险化学品(具体项目以许可文件为准);餐饮服务;普通货运;
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;投资及投资管理;石油、化工、电力设
备设施和船舶的维修、保养;油田管道维修、涂敷;油田生产配套服务;油田工程建
设;人员培训;劳务服务;仓储服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;通信
信息网络系统集成服务;油田作业监督、监理服务;承包境外港口与海岸、海洋石油
工程和境内国际招标工程;国际货运代理;下列项目仅限分公司经营:物业管理;出
租办公用房;再生资源回收、批发;船舶油舱清洗及配套维修服务;环境治理;垃圾
箱、污油水罐租赁;起重机械、压力管道的安装、检测、维修;海洋工程测量、环境
调查及环境影响评价咨询;工程防腐技术服务;弱电工程设计及施工;数据处理。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

                                      2
    主要股东:中国海洋石油集团有限公司(持股比例为 97.78%)、中海石油投资控
股有限公司(持股比例为 2.22%)
    关联方发展状况:该公司成立于 2008 年,是一家为石油勘探开发生产、石油化
工和炼油、天然气发电、LNG 等能源工业提供技术服务和化工衍生品生产的大型产业
集团。近年来伴随推进优化管理体系建设项目,公司风险管理能力和精细化管理水平
显著提升。
    海油发展 2016 年度主要财务指标:
                                           单位:亿元 币种:人民币

            财务指标                               金额

            总资产                                 274.5
            净资产                                 131.0
            营业收入                               193.8
            净利润                                 6.5


       (二)关联关系
    本公司和海油发展的母公司同为中国海洋石油集团有限公司,存在关联关系。


       三、关联交易标的基本情况
       (一)交易标的
    1、交易的名称和类别:购买资产
    2、权属情况说明:本次交易涉及标的产权清晰,无抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,无诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法问题,无妨碍权属转移的其他情
况。
    3、资产运营情况说明:特普公司所出让资产可继续投入正常生产且具备正常生
产所必须的批准文件,相关资产最近一年运作状况良好。
    4、截止评估基准日 2017 年 10 月 31 日,特普公司总资产 7,568.0 万元人民币,
负债 1,212.6 万元人民币,所有者权益 6,355.4 万元人民币,以上数据经审计。
       (二)关联交易价格的确定
    本次购买资产,本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评
估有限公司对海油发展拟转让的特普公司固定资产、无形资产和债权债务进行了资产

                                       3
评估,出具了资产评估报告。评估基准日为 2017 年 10 月 31 日,拟转让资产在评估
基准日的净资产账面净值为 6,346.2 万元人民币。于评估基准日,拟转让资产采用资
产基础法的评估价值为 6,355.38 万元人民币,增值 9.2 万元人民币,增值率为 0.14%。
   按公平公允的原则并参照前述净资产评估值,双方协商确定转让标的资产的价格
为 6,355.38 万元人民币(双方同意过渡期的损益由转让方承担,双方同意以交割日
的审计价值对转让价格进行调整)。
    评估基准日为 2017 年 10 月 31 日,特普公司流动资产 3,102.4 万元人民币,其
中应收账款为 2,942.6 万元人民币,主要为技术服务费,其他应收款为 159.8 万元人
民币,主要为清关保证金、房屋租赁保证金;非流动资产 4,465.6 万元人民币。其中
固定资产为 3,220.7 万元人民币,无形资产为 1,205.7 万元人民币,其他非流动资产
39.2 万元人民币;流动负债 1,099.3 万元人民币,主要为应付职工薪酬及生产机关费
用;非流动负债 113.3 万元人民币,主要为国家重大专项拨款,交易完成后不存在高
偿债风险。
    (三)关于评估方法的说明
    本次评估范围内资产在市场上均难以找到足够的与评估对象整体相同或相似的
可比交易案例,故不适用市场法评估。本次评估范围内资产仅为特普公司部分资产,
与经营相关房屋、专利等均未包含在本次评估范围内,相关经营业务及公司职工也未
包含在本次评估范围内,纳入范围内资产不可单独获得收益,故本次评估不适用收益
法评估。特普公司评估基准日纳入转让范围内的各项资产、负债可以被识别,并可以
用适当的方法单独进行评估,故本次评估选用了资产基础法。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、交易双方:
    转让方:海油发展
    受让方:中海油服
    2、转让价格
    双方协商一致,根据 2017 年 10 月 31 日资产评估结果,双方一致同意,以 6,355.38
万元人民币(不含税价)为基础作为资产转让价格(“评估基准日资产转让价格”)。
双方同意过渡期的损益由转让方承担,双方同意以交割日的审计价值对转让价格进行
调整。

                                       4
    3、合同的生效条件及生效时间
    《资产转让与人员转移协议》经双方法定代表人或授权代表签字并盖章,且获中
海油服董事会批准后,自中海油服董事会批准之日起生效。
    4、支付方式和期限
    根据《资产转让与人员转移协议》完成资产转让及人员转移,双方对交割结果确
认并无异议后,由中海油服向海油发展一次性支付全部款项,付款方式为电子转账。
中海油服在收到海油发展出具的无疑义的票据和相关支持文件后 45 天内向海油发展
付款。
    5、交割日:2018 年 1 月 31 日


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为提高公司经济运行质量,公司拟购买海油发展公司相关资产,该项交易对公司
财务经营状况无重大影响,长远来看有利于优化公司资产结构,提高公司相关业务的
市场竞争力。


    六、关联交易履行的审议程序
    本公司 2018 年 1 月 29 日董事会审议通过了关于购买特普公司相关资产关联交易
的议案。关联董事吕波、孟军回避表决。其余 6 名董事均参与表决,并对本次关联交
易投赞成票,其中 3 名独立董事均对本次关联交易投赞成票。
    根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度,本次关联交易无需提交公司
股东大会审议。
    本次关联交易无需有关部门批准。


    七、独立董事事前认可情况及发表独立意见情况
    公司独立董事, 对公司关联交易的议案进行了事前审核,经过认真审阅相关资料,
发表意见认为:
    本次关联交易是公司开展正常经营业务所需,遵循了公平、公正、公开原则, 不
存在损害公司及中小股东利益的情况,符合相关法律法规及公司利益。


    八、过去 12 个月内历史关联交易(日常关联交易除外)情况

                                      5
    2017 年 11 月,本公司与深圳海油工程水下技术有限公司签署协议,将本公司“海
洋石油 701”船及“海洋石油 702”船出售给对方公司,交易金额 10.6 亿元人民币。
    2018 年 1 月 1 日至本次关联交易披露日,本公司和海油发展之间未发生类似本次
交易的关联交易。
    本次关联交易前,过去 12 个月内,本公司未与海油发展之间发生类似本次交易
的关联交易。


    九、附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)经与会董事签字确认的董事会决议
    (四)评估报告
    (五)《资产转让与人员转移协议》




    特此公告。



                                              中海油田服务股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                    2018 年 1 月 30 日




                                       6