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2020年01月20日 星期一

星宇股份(601799)公告正文

星宇股份:2018年第一次临时股东大会会议材料

公告日期:2018-02-24

常州星宇车灯股份有限公司                    2018 年第一次临时股东大会




     常州星宇车灯股份有限公司




     2018 年第一次临时股东大会

                           会议材料


                 会议召开日期:2018 年 3 月 1 日
常州星宇车灯股份有限公司                                                2018 年第一次临时股东大会



                                         目        录
常州星宇车灯股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程 ......................................... 3

常州星宇车灯股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会须知 ......................................... 4

常州星宇车灯股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案审议及表决方法 ............. 5

议案一、关于修改《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划》的议案 ....................... 6

议案二、关于修改《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划管理规则》的议案 ....... 7

议案三、关于实施常州星宇车灯股份有限公司第三期员工持股计划的议案 ................... 8
常州星宇车灯股份有限公司                              2018 年第一次临时股东大会



       常州星宇车灯股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程


现场会议时间:2018 年 3 月 1 日下午 14:30
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 3 月 1 日交易时间
段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
2018 年 3 月 1 日 9:15-15:00。
现场会议地点:公司办公楼四楼多功能会议室(常州市新北区秦岭路 182 号)
网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人:董事俞志明先生

议程                                  内容

         宣布公司 2018 年第一次临时股东大会召开并致欢迎词,介绍股东大会
  1
         须知


  2      宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数


         宣读以下议案:
         (1)关于修改《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划》的议案;
  3      (2)关于修改《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划管理规则》
         的议案;
         (3)关于实施常州星宇车灯股份有限公司第三期员工持股计划的议案。

  4      推选本次股东大会的计票人和监票人

  5      股东提问和解答

  6      股东对议案进行表决

  7      统计表决结果(现场投票和网络投票)

  8      宣布大会表决结果

  9      签署会议文件

  10     宣布会议结束
常州星宇车灯股份有限公司                              2018 年第一次临时股东大会



    常州星宇车灯股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会须知


     为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2018 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司
章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:
     一、欢迎参加公司 2018 年第一次临时股东大会。
     二、现场出席会议的股东,请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登
记方法办理登记。具体见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于召开 2018 年第一
次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-006)。
     三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于 3 月 1 日下午 14:00 前到公司
前台处报到,领取股东代表证、表决票和会议资料,并妥善保管,遗失不补。报
到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续,证明文件不齐
或手续不全的,谢绝参会。
     四、参会人员凭股东代表证进入会场,无证者,谢绝入场。
     五、请参会人员自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,
请关闭手机或者调至振动状态。
     六、请仔细阅读股东大会会议议案和《常州星宇车灯股份有限公司 2018 年
第一次临时股东大会议案审议及表决方法》(附后),正确填写表决票和行使表决
权。
     七、未经同意,除工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音和
拍照。
     八、本次会议设大会会务组,具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
     九、会议结束后,请及时将股东代表证交还现场工作人员。
常州星宇车灯股份有限公司                              2018 年第一次临时股东大会



常州星宇车灯股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案审议及

                                表决方法


     本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方式,审议及表
决程序为:
     一、2018 年 2 月 26 日上海证券交易所股票交易结束时,在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代理人有权参加本次会议相
关议案的审议和表决。现场表决的,需出席本次股东大会并提供股东证明文件;
网络投票的,投资者既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交
易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行
投票。
     二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
     三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
     四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言,不得无故中断大会议程要求发
言。股东发言时,应先报告所持股份数和姓名。非股东(或代理人)在会议期间
未经大会主持人许可,无权发言。在进行表决时,股东不进行大会发言。
     五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,对于与议案无
关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询,公司可以拒绝回答。主持人根
据议案复杂程度合理安排时间,原则上每项议案提问回答时间不超过 5 分钟。
     六、提问回答结束后,股东行使表决权,请使用蓝色或者黑色钢笔、签字笔
填写表决票,禁用圆珠笔填写。
     七、股东及股东代表对表决票上的各项议案,可以表示同意、反对或弃权,
并在相应的方格处打“√”,不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
     八、议案现场审议结束后,将合并统计现场表决结果和网络投票表决结果。
     九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起,进行计票和监票,
并当场公布表决结果。
     十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开,表决程序
和会议议程进行见证。
常州星宇车灯股份有限公司                                2018 年第一次临时股东大会



议案一、关于修改《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划》的议


尊敬的各位股东及股东代表:
     常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)实施第三期员工持股计划
时,拟将《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划》(以下简称《员工持股计
划》)修改如下:
     第三条“员工持股计划的股票来源”中“本持股计划分三期实施,即 2015
年至 2017 年每一年度实施一期,各期员工持股计划相互独立。”修改为“本持股
计划分三期实施,即 2015 年至 2017 年每一年度实施一期,第三期员工持股计划
延期至 2018 年实施,各期员工持股计划相互独立。”;
     第六条“员工持股计划的存续期与锁定期”中“本持股计划分三期实施,在
2015 年至 2017 年每一年度实施一期独立存续的员工持股计划。”修改为“本持
股计划分三期实施,在 2015 年至 2017 年每一年度实施一期独立存续的员工持股
计划,第三期员工持股计划延期至 2018 年实施。”;
     第六条“员工持股计划的存续期与锁定期”中“每期员工持股计划的存续期
为 36 个月,自公司股票登记至当期员工持股计划之日起算;一旦本持股计划所
持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。”修改为“第三期员工持股
计划的存续期为 24 个月,自公司股票登记至当期员工持股计划之日起算;一旦
本持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。”;
     第六条“员工持股计划的存续期与锁定期”中第 2 项“赠与股票锁定期为
24 个月,自公司股票登记至当期员工持股计划之日起算”修改为“赠与股票锁
定期为 12 个月,自公司股票登记至当期员工持股计划之日起算”。以上议案,请
各位股东及股东代表审议。
     该议案具体内容见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于修改员工持股计划
及管理规则的公告》(公告编号:临 2018-004)。
                                                   常州星宇车灯股份有限公司
                                                         二〇一八年三月一日
常州星宇车灯股份有限公司                             2018 年第一次临时股东大会



议案二、关于修改《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划管理规

则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
     常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)实施第三期员工持股计划
时,拟将《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划管理规则》(以下简称《管
理规则》)修改如下:
     第五条“员工持股计划的股票来源”中“本持股计划分三期实施,即2015
年至2017年每一年度实施一期,各期员工持股计划相互独立。”修改为“本持股
计划分三期实施,即2015年至2017年每一年度实施一期,第三期员工持股计划延
期至2018年实施,各期员工持股计划相互独立。”;
     第八条“员工持股计划的存续期与锁定期”中第(一)项“每期员工持股计
划的存续期为36个月,自公司股票登记至当期员工持股计划之日起算;一旦本持
股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。”修改为“第三期
员工持股计划的存续期为24个月,自公司股票登记至当期员工持股计划之日起
算;一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。”;
     第八条“员工持股计划的存续期与锁定期”中第(二)项中第2条“赠与股
票锁定期为24个月,自公司股票登记至当期员工持股计划之日起算”修改为“赠
与股票锁定期为12个月,自公司股票登记至当期员工持股计划之日起算”。
     以上议案,请各位股东及股东代表审议。
     该议案具体内容见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于修改员工持股计划
及管理规则的公告》(公告编号:临 2018-004)。



                                                常州星宇车灯股份有限公司
                                                      二〇一八年三月一日
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议案三、关于实施常州星宇车灯股份有限公司第三期员工持股计划的

议案
尊敬的各位股东及股东代表:

     根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监
会公告〔2014〕33 号)和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股
计划信息披露工作指引》的规定,以及常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公
司”)第三届董事会第十三次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《常
州星宇车灯股份有限公司员工持股计划》(以下简称《员工持股计划》)及其摘要,
和上述股东大会对董事会办理公司员工持股计划相关事宜的授权,公司的本次员
工持股计划分三期实施,公司董事会根据股东大会的授权审议除第一期以外后续
各期员工持股计划。

     根据《员工持股计划》的规定,董事会拟订第三期员工持股计划(以下简称
“本期员工持股计划”)具体内容如下:

     一、员工持股计划概述
     1、公司分别于 2015 年 1 月 28 日和 2015 年 2 月 13 日召开第三届董事会第
十三次会议和 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《员工持股计划》及其
摘要。《员工持股计划》的具体内容详见公司于 2015 年 1 月 29 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。
     2、根据《员工持股计划》及前述股东大会的授权,《员工持股计划》分三期
实施,公司董事会根据股东大会的授权审议后续各期持股计划。公司第一期员工
持股计划的实施情况具体见公司于 2015 年 5 月 30 日在上交所网站公告的《星宇
股份关于第一期员工持股计划实施进展的公告》(公告编号:临 2015-024);公司
第二期员工持股计划的实施情况具体见公司于 2016 年 4 月 1 日在上交所网站公
告的《星宇股份关于第二期员工持股计划实施进展的公告》(公告编号:临
2016-023);公司第三期员工持股计划延期至 2018 年实施,具体见公司于 2017
年 12 月 30 日在上交所网站公告的《星宇股份关于员工持股计划实施进展的公告》
(公告编号:临 2017-029)
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     二、第三期员工持股计划概况
     (一)本期员工持股计划的股票来源
     1、二级市场购买,经股东大会审议通过后 6 个月内完成;
     2、股东自愿赠与。
     (二)本期员工持股计划的参与对象
     二级市场购买部分,公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工,共计
不超过 478 名,其中董事、监事和高级管理人员共计 6 名。
     股东自愿赠与部分,公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工,共计
不超过 1461 名,其中董事、监事和高级管理人员共计 6 名。
     (三)本期员工持股计划的资金来源
     二级市场购买部分:员工合法薪资及自筹资金;
     股东自愿赠与部分:公司股东周晓萍女士所持有公司股份。
     (四)本期员工持股计划持有人的情况及份额分配
     本期员工持股计划二级市场购买部分约占本期员工持股计划总金额的
37.87%,持有人总计不超过 478 人,其中公司董事、监事和高级管理人员合计 6
人,分别为:刘树廷、俞志明、徐小平、刘玲玲、徐惠仪、李树军,其所合计持
有的份额占本期员工持股计划二级市场购买部分份额的 3.65%;公司其他员工合
计不超过 472 人,其所合计持有的份额占本期员工持股计划二级市场购买部分份
额的 96.35%;本期员工持股计划股东自愿赠与部分不超过 50.34 万股公司股票,
约占本期员工持股计划总金额的 62.13%。公司本期员工持股计划的参与对象认
购的具体情况以董事会发布的员工持股计划实施进展公告为准。
     本期员工持股计划二级市场购买部分约占本期员工持股计划总金额的
37.87%,总份额不超过 1,534 万份,每份份额的价格为人民币 1 元,总金额不超
过人民币 1,534 万元,全部由现金组成,由不超过 478 名参与对象以现金方式支
付;参与对象最终认购本期员工持股计划的金额及份额以其实际出资为准。本期
员工持股计划股东自愿赠与部分不超过 50.34 万股公司股票,约占本期员工持股
计划总金额的 62.13%。本期员工持股计划股东自愿赠与部分份额以其实际赠与
为准。
     鉴于目前本期员工持股计划的资金总额、本期员工持股计划项下购买股票的
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日期、价格等存在不确定性,本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
     (五)本期员工持股计划的存续期和锁定期
     1、存续期
     本期员工持股计划的存续期为 24 个月,自公司股票登记至本期员工持股计
划时起算;一旦本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本期员工持股计
划可提前终止。
     2、锁定期
     通过二级市场购买方式获得的公司股票,锁定期为 12 个月,自公司股票登
记至本期员工持股计划之日起算;
     股东自愿赠与部分股票,锁定期为 12 个月,自本持股计划自愿赠与股票过
户至本期员工持股计划之日起算。
     三、本期员工持股计划的审议情况
     (一)本期员工持股计划的相关议案已经第四届董事会第十一次会议审议通
过,其中:公司董事会 7 名董事中的 3 名关联董事已根据《公司法》、《公司章程》
和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件
中的有关规定回避表决。
     本议案尚须股东大会审议通过。
     (二)监事会意见
     经核查,因监事徐小平、刘玲玲拟参与本期员工持股计划,监事会未达到规
定人数,本议案直接提交股东大会审议。
     (三)独立董事独立意见
     公司第三期员工持股计划的实施符合《员工持股计划》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》之规定:
     1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形;
     2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;
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      3、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激
励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和
员工利益的有效结合,实现公司可持续发展。
      同意公司实施第三期员工持股计划。
       四、职工代表大会对第三期员工持股计划持有人名单及份额的核查意见
      公司职工代表大会通过对公司第三期员工持股计划持有人名单及份额进行
核查,认为:公司第三期员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规之
规定,同意实施第三期员工持股计划。
       五、董监高参与本期员工持股计划情况
      二级市场购买部分:
序号     姓名          职务                      合计持股份额     所占比例
  1      刘树廷        董事、副总经理
  2      俞志明        董事、副总经理
  3      徐小平        监事会主席
                                                       560,000            3.65%
  4      刘玲玲        职工监事
  5      徐惠仪        副总经理
  6      李树军        董事会秘书兼财务总监
  7      其他员工                                   14,780,000           96.35%

合计                                                15,340,000             100%

      股东自愿赠与部分:
序号        姓名                  职务        合计持股数量(股)     所占比例
  1      刘树廷        董事、副总经理
  2      俞志明        董事、副总经理
  3      徐小平        监事会主席
                                                         11,200           2.22%
  4      刘玲玲        职工监事
  5      徐惠仪        副总经理
  6      李树军        董事会秘书兼财务总监
  7      其他员工                                       492,200          97.78%

                      合计                              503,400            100%
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     以上议案,请各位股东及股东代表审议。
     该议案具体内容见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于实施第三期员工持
股计划的公告》(公告编号:临 2018-005)。




                                             常州星宇车灯股份有限公司
                                                   二〇一八年三月一日