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2019年09月15日 星期天

上海电气(601727)公告正文

上海电气:下属子公司关于投资股权投资基金的公告

公告日期:2018-03-06

证券代码:601727         证券简称:上海电气        编号:临 2018-018
可转债代码:113008       可转债简称:电气转债




                   上海电气集团股份有限公司
         下属子公司关于投资股权投资基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    (1)投资标的名称:上海华铎股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下
简称“华铎基金”)
    (2)投资金额: 1 亿元人民币
    (3)本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组
    (4)特别风险提示:华铎基金合伙协议签署后,存在未能按照协议约定募
集到足额资金的风险。同时,华铎基金主要从事的股权投资业务,具有投资周期
较长,流动性较低等特点,存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较
长的风险。华铎基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营
管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,存在投资失败及基金亏损的风险。
此外,华铎基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。华铎
基金未来的投资领域专注于医疗健康等行业,与公司目前的主营业务尚不存在协
同关系;目前,公司对华铎基金尚未实际出资,对公司当期业绩的影响存在不确
定性。




                                   1
    一、对外投资概述

    (一)对外投资的基本情况

    上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公

司上海电气投资有限公司(以下简称“电气投资”)为了进一步发展

自身的投资业务,同时借助专业管理机构寻找、储备和培育优质项目

资源,电气投资以自有资金 1 亿元与其他投资人共同投资上海华铎股

权投资基金合伙企业(有限合伙)。华铎基金规模为 3.32 亿元,形

式为有限合伙企业。本项目已经公司相关决策机构审批通过。

    (二)关于关联交易和重大资产重组事项的说明

    本次对外投资事项不存在同业竞争,不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。



    二、合作方基本情况

    (一)普通合伙人暨基金管理人的基本情况

    1、基本情况

    企业名称:上海华麟股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称

“上海华麟”)

    统一社会信用代码:91310000MA1FL3638A

    成立时间:2016 年 11 月 10 日

    注册资本:2000 万人民币

    执行事务合伙人委派代表:王博

    注册地址:上海市松江区荣乐东路 301 号 3 幢 401 室

                               2
    经营范围:股权投资管理,投资管理。 【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

    上海华麟同时为华铎基金的基金管理人及执行事务合伙人。

    2、基金业协会备案情况

    上海华麟股权投资管理中心(有限合伙)于 2017 年 7 月 12 日通

过中国证券投资基金业协会的审核,具备私募投资基金管理人资格,

登记编号为 P1063498。

    3、上海华麟与公司的关联关系

    上海华麟与公司无任何关联关系。

    4、上海华麟的主要管理人员

    上海华麟的主要管理人员情况如下:

    杨艳华,工商管理硕士,曾任海通证券并购融资部总经理、海通

并购资本董事长,现任上海华麟董事长。

    王博,金融学硕士,曾任职于海通证券、交银国际信托、海通并

购资本,现任上海华麟董事总经理。

    周高洁,金融学硕士,曾任职于海通证券、海通并购资本,现任

上海华麟投资总监。

    夏敏,法学硕士,曾任职于海通证券、中融国际信托,现任上海

华麟风控总监。

    (二)其他有限合伙人的基本情况

    1、企业名称:东方国际集团上海投资有限公司(以下简称“东

方投资”)

                                3
   统一社会信用代码:91310000586835207B

   成立时间:2011 年 12 月 14 日

   注册资本:56742.517 万人民币

   法定代表人:邢建华

   注册地址:上海市长宁区娄山关路 85 号 B 座 1104 室

   经营范围:实业投资,股权投资,资产管理,投资咨询。【依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   2、企业名称:上海华谊集团投资有限公司(以下简称“华谊投

资”)

   统一社会信用代码:913101011322032646

   成立时间:1990 年 6 月 1 日

   注册资本:45000 万人民币

   法定代表人:马晓宾

   企业地址:上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1707 室

   经营范围:企业投资管理、投资咨询,化工贸易(除危险品)、

产权经纪。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动】




   (三)关联关系及其他利益关系说明



                                 4
    上海华麟与公司不存在关联关系,没有直接或间接持有公司股份,

没有增持公司股份的计划,与公司亦不存在相关利益安排。



    三、华铎基金基本情况

    (一)华铎基金名称

    上海华铎股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

    (二)华铎基金的存续期限

    自营业执照签发之日起三十年,经合伙人会议决定可调整存续期

限。

    (三)华铎基金的出资人结构

    华铎基金的出资人分为普通合伙人及有限合伙人。

    (四)华铎基金规模、出资结构及出资进度

    华铎基金规模为3.32亿元,出资方式均为货币出资,资金来源为

合伙人的自有资金。其中:上海华麟作为华铎基金的普通合伙人,认

缴出资额为人民币200万元;电气投资作为有限合伙人,认缴出资额

为人民币1亿元;东方投资作为有限合伙人,认缴出资额为人民币

15000万元;华谊投资作为有限合伙人,认缴出资额为人民币8000万

元。除非已取得执行事务合伙人的书面同意,各合伙人应按照执行事

务合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限、金额、账户等要求以货

币方式足额缴付其认缴出资。

    四、华铎基金的管理模式
    (一)管理模式

                               5
    本次拟投资的华铎基金全体合伙人确认委托上海华麟担任华铎

基金的执行事务合伙人,执行事务合伙人根据合伙协议的约定在合伙

企业经营范围内积极开展业务经营活动。同时,华铎基金全体合伙人

通过签署合伙协议委托上海华麟担任华铎基金的基金管理人对华铎

基金进行投资管理。

    上海华麟作为华铎基金的基金管理人对华铎基金的资产及业务

进行管理,主要负责做出关于投资项目的调查、选择、谈判、投资方

式、承诺、监督以及处置所有相关决策,并执行该等决策;以投资、

收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式的处

理华铎基金持有的目标公司股权或其他财产;按照合伙协议约定,执

行合伙企业签署的合同、协议等。

    华铎基金设立投资决策委员会,作为合伙企业的投资决策机构。

投资决策委员会由五名成员组成,执行事务合伙人委派两名成员,有

限合伙人各委派一名成员。任何投资项目之投资及退出决定须经投资

决策委员会成员表决一致通过方可执行。


    (二)各合伙人的主要权利义务
    1、普通合伙人
    普通合伙人享有的权利主要包括作为华铎基金的执行事务合伙
人可以在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动,并享有管理、
运用合伙企业财产;依据合伙协议约定获得合伙企业收益分配;对合
伙事务行使表决权等。


                             6
    普通合伙人承担的义务包括遵守相关法律法规及合伙协议约定,
依据协议约定按期足额缴纳出资、按规定缴纳相关税费,合理有效利
用合伙企业资金,确保合伙企业的收益最大化,对合伙企业的债务承
担无限连带责任,按协议约定的收益分配方式向合伙人分配可分配收
入等。


    2、有限合伙人
    有限合伙人享有的权利主要包括监督合伙企业的管理和运作情
况,获取和查阅合伙企业管理与运用的相关资料,督促普通合伙人按
合伙协议的约定全面履行应尽的义务,依照协议的约定对合伙事务行
使表决权,依据协议约定获得合伙企业收益分配和清算后的剩余财产
等。
    有限合伙人承担的义务包括保证出资的资金来源合法,保证其签
署合伙协议不会导致其违反有关法律法规的规定以及保证理解参与
本次合伙可能面临的风险等,按合伙协议的约定按期足额缴纳出资,
按规定缴纳相关税费,按合伙协议的约定承担企业费用、亏损或者终
止的责任等。


    (三)管理费或业绩报酬及利润分配安排方式
    1、管理费
    在投资期内,华铎基金每年向上海华麟支付的基金管理费为实缴
出资额的 2%;
    在退出期内,华铎基金每年向上海华麟支付的基金管理费为届时
尚未退出的投资项目的投资本金的 1.5%。
    2、合伙企业的收益分配、亏损分担

                             7
    华铎基金的项目投资收入按投资项目退出时点进行分配,具体分
配顺序如下:
    (1)支付应税费、营运费、管理费等应由合伙企业承担的费用
以及偿还执行事务合伙人执行合伙事务中为合伙企业代垫的费用;
    (2)返还出资:返还已退出项目投资本金对应的各合伙人的实
缴出资额;
    (3)门槛收益:向有限合伙人支付门槛收益,以退出项目的投
资本金乘以年化单利 7%计算,并按照有限合伙人的实缴出资的相应
比例分配;
    (4)补提收益:向普通合伙人支付补提收益,按上述第(3)项
计算的门槛收益的 25%计算;
    (5)超额收益分成:项目投资收入用于支付或计提上述第(1)
至(4)项后的剩余部分,20%分配给普通合伙人,80%按照有限合伙
人的实际出资份额的相应比例进行分配;
    (6)如果项目收入按上述顺序分配时遇到不足以支付(1)、 2)、
(3)序列的情况,则该序列之后的所有序列不再分配。


    华铎基金的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时,
由各合伙人根据其实缴出资额的比例分担,超出合伙企业总实缴出资
额的部分(如有),由普通合伙人承担无限连带责任。




    五、华铎基金的投资模式
    华铎基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符
合法律、法规规定的投资。华铎基金的投资领域关注于医疗健康等行

                               8
业,主要投资计划和盈利模式是对价值低估、发展前景良好的非上市
企业进行投资,通过获得及处置目标公司股权,为合伙人获取投资回
报。
    华铎基金所投项目主要采取以下几种方式退出:
    1、投资项目主体于境内、外证券交易市场完成首次公开发行并
上市(IPO)后,本合伙企业于境内、外证券交易市场出让目标公司
股票;
    2、在适当的时机将投资项目注入上市公司,实现并购退出;
    3、目标公司的企业股权/股份转让;
    4、由目标公司股东回购;
    5、目标公司清算;
    6、其他符合适用法律规定的方式。



    六、风险揭示
    华铎基金合伙协议签署后,存在未能按照协议约定募集到足额资

金的风险。同时,华铎基金主要从事的股权投资业务,具有投资周期

较长,流动性较低等特点,存在未能寻求到合适的投资标的公司、投

资回收期较长的风险。华铎基金在投资过程中将受经济环境、行业周

期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,

存在投资失败及基金亏损的风险。此外,华铎基金还存在管理风险、

信用风险、操作及技术风险等其他风险。华铎基金未来的投资领域专

注于医疗健康等行业,与公司目前的主营业务尚不存在协同关系。目

前,公司尚未对华铎基金实际出资,对公司当期业绩的影响存在不确

定性。
                              9
    公司将及时根据本项目未来的后续进展情况,按照上海证券交易

所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要

求,继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意风险。



    特此公告



                             上海电气集团股份有限公司董事会

                                         二〇一八年三月五日




                             10