潞安环能(601699)公告正文

潞安环能:第五届董事会第十次会议决议公告

公告日期:2016-04-28

证券代码:601699         股票简称:潞安环能           公告编号:2016-013



            山西潞安环保能源开发股份有限公司
              第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:

     ●独立董事张正堂先生因工作原因不能出席本次会议,委托张翼

先生代为出席


     一、董事会会议召开情况

     (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定。

     (二)本次会议通知和会议资料于 2016 年 4 月 15 日以电子邮件

方式发出。

     (三)本次董事会会议于 2016 年 4 月 27 日上午 9 点在公司会议

室以现场结合通讯表决的方式召开。

     (四)会议应到董事十六人,实到董事十六人,其中独立董事张

正堂先生因工作原因不能出席本次会议,委托张翼先生代为出席。

     (五)本次会议由公司董事长李晋平先生主持,公司三名监事列

席了会议。


     二、董事会会议审议情况


                                  -1-
    本次董事会审议并通过了以下决议:

    (一)《二○一五年度董事会工作报告》

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (二)《二○一五年度独立董事述职报告》

    议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (三)《二○一五年度财务审计委员会履职报告》

    议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (四)《关于审议公司<二○一五年度报告及摘要>的议案》

    议案具体内容见公司 2015 年年度报告及摘要。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (五)《关于审议公司<二○一五年度财务决算报告>的议案》

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (六)《关于公司二○一五年度利润分配的预案》

    经信永中和会计师事务所审计,公司 2015 年度实现归属于母公

司所有者的净利润为 10,302 万元。

    鉴于当前的经济环境及行业形势,为确保公司现金流充裕,进一


                               -2-
步增强市场风险应对能力,保障公司可持续发展,实现公司未来发展

计划和经营目标,本年度拟不进行利润分配,也不利用资本公积金转

增股本。

    独立董事认为:鉴于目前煤炭行业低迷形势和未来趋势判断,煤

炭价格将持续低位运行,公司未来经营将面临较大困难。为降低公司

资金压力和筹资风险,从公司长远和股东根本利益出发,我们认可并

同意公司 2015 年度暂不进行利润分配的决定。该方案制定程序符合

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规

定,程序合法合规,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,符

合公司长远规划,有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司

2015 年度利润分配方案提交股东大会审议,我们将进一步监督公司

履行相应的后续决策和披露程序。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (七)《关于确认各项资产减值准备的议案》

    公司对截止 2015 年 12 月 31 日各项资产进行了清查,并根据公司

计提资产减值准备的会计政策,对各项资产计提了减值准备。

    1、期末应收账款余额 380,828 万元,应计提坏账准备 19,905 万

元。其中:按账龄分析法应计提坏账准备 13,624 万元;按个别确认

法对两户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备 6,281 万元。期

初坏账准备余额为 16,041 万元,本期计提坏账准备 3,864 万元。


                               -3-
    2、期末其他应收款余额 35,767 万元,应计提坏账准备 12,290 万

元。其中:按账龄分析法应计提坏账准备 5,392 万元,按个别确认法

计提坏账准备 6,898 万元。期初坏账准备余额为 11,836 万元,本期计

提坏账准备 454 万元。

    3、期末存货余额 99,350 万元,按成本与可变现净值孰低原则应

计提存货跌价准备 892 万元。期初存货跌价准备余额为 1,476 万元,

由于年末库存商品的成本高于其可变现净值计提存货跌价准备 310

万元;同时由于部分已计提存货跌价准备的存货实现销售,导致转回

存货跌价准备 894 万元。

    4、期初固定资产减值准备余额 1,243 万元。期末按固定资产成

本与可变现净值孰低原则本期未确认固定资产减值准备。本期处置部

分固定资产同时转销相应前期计提的减值准备 75 万元。期末固定资

产减值准备余额 1,168 万元。

    5. 期初商誉余额为 13,326 万元,期末本集团对上庄煤业公司及

静安煤业公司不含商誉的资产组合进行了减值测试,经计算预计可收

回金额小于包含本集团及归属于上述公司少数股东商誉价值的资产

组合的账面价值,故全额计提减值准备。本期计提商誉减值准备

13,326 万元。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (八)《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》

    议案具体内容见公告 2016-015《二○一六年日常关联交易公告》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.2.1 条


                              -4-
之规定,公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、

肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决,出席会议的 6 名

非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

    经审议,以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (九)《关于审议公司<二○一六年第一季度报告>的议案》

    议案具体内容见公司 2016 年第一季度报告全文及正文。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (十)《关于发行公司债券的议案》

    议案具体内容见公告 2016-016《债券发行预案公告》。

    独立董事认为:

    1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与

交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的公司债券发

行的各项条件和要求,具备发行公司债券的资格。

    2、公司本次发行债券的方案合理可行,有利于优化公司债务结

构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本,促进公司稳步健康发展,

符合公司及全体股东的利益。

    3、本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。

    综上所述,我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作,

并将本次发行债券相关议案提交股东大会审议。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。


                               -5-
    (十一)《关于申请办理综合授信业务的议案》

    为满足公司经营与业务发展的需要,公司需向潞安集团财务有限

公司申请综合授信额度 5 亿元,期限为三年,用于办理流动资金营运

贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.2.1 条

之规定,公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、

肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决,出席会议的 6 名

非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

    独立董事认为:该项关联交易决策程序合法有效,交易价格公允

合理,不存在损害公司和投资者利益的情形。此项授信业务将进一步

增加公司融资渠道,降低财务费用,提高资金使用效益,有利于推动

公司持续健康发展。

    经审议,以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (十二)《关于为潞宁煤业提供担保的议案》

    议案具体内容见公告 2016-017《为潞宁煤业提供担保公告》。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (十三)《关于补选董事的议案》

    公司董事翟红先生因工作变动,请求辞去所担任的公司第五届董

事会董事及董事会下设的战略投资委员会职务,并向公司递交了书面

辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》的有关规定,公司董事会提名游浩先生为公司第五届董事会董事


                               -6-
及董事会下设的战略投资委员会委员候选人,任期与本届董事会相

同。

    公司独立董事吴秋生先生请求辞去其担任的独立董事及董事会

下设的财务审计委员会职务,并向公司递交了书面辞呈。根据《公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,

须重新进行补选。公司董事会提名赵利新先生为公司第五届董事会独

立董事候选人,同时担任董事会下设的财务审计委员会召集人职务,

任期与本届董事会相同。

    游浩先生、赵利新先生个人基本情况见附件一。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (十四)《关于解聘公司副总经理的议案》

    依据工作需要,公司拟解聘许立华先生担任的公司副总经理职

务。

    独立董事认为:公司董事会在解聘副总经理许立华先生的表决程

序和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。解聘程序和

表决程序合法有效,同意解聘许立华先生副总经理职务。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (十五)《关于续聘二○一六年度审计机构的议案》

    根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定,公司拟聘

任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计

机构,聘期为一年;公司 2015 年度确定支付审计费用为人民币 210 万


                               -7-
元。

    拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度内控

审计机构,聘期为一年;公司 2015 年度确定支付审计费用为人民币 60

万元。

    独立董事认为:本年度内,信永中和会计师事务所(特殊普通合

伙)在为公司提供审计服务过程中,勤勉尽责,坚持独立、客观、公

正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了的责

任和义务,完成了公司委托的各项审计工作,所出具报告客观、准确

地反映公司财务状况和经营成果。因此,我们同意续聘信永中和会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构,并同意将其

提交股东大会审议。

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度内控审计

机构,以其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平,对公司内部

控制有效性进行了审计,出具了客观公正的审计意见。因此,我们同

意续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度内控审计机构,并将其提

交股东大会审议。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (十六)《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》

    议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。


                               -8-
    (十七)《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》

    议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (十八)《关于审议公司<二○一五年度企业社会责任报告>的议

案》

    议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    (十九)《关于召开二○一五年度股东大会的通知》

    议案具体内容见公告 2016-018《关于召开 2015 年年度股东大会

的通知》。

    经审议,以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。


    本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资,注意投资风险。

    特此公告。


                    山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

                            二○一六年四月二十八日




                               -9-
附件一:游浩先生、赵利新先生个人基本情况

    游浩先生,大学学历,成绩优异的高级工程师。曾任阳泉矿务

局第二工程处工程技术科科长、计划预算科科长,阳泉矿务局二矿

生产技术科科长,阳煤集团二矿副矿长、矿长,阳煤集团总工程师,

山西焦煤集团公司董事、党委常委、总工程师、副总经理等职务;

现任山西潞安矿业集团公司董事、党委常委、总经理。

    赵利新先生,研究生学历,高级会计师、注册会计师,中国注册

资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、期货经纪人

资格。曾任太原会计师事务所副所长,山西晋元会计师事务所副所

长,山西天元会计师事务所副所长;现任香港常盛投资有限公司总

经理。




                            - 10 -