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2018年04月22日 星期天

中国电建(601669)公告正文

中国电建:关于子公司参与设立资阳中水电七局农银建设投资中心(有限合伙)的公告

公告日期:2018-01-13

证券简称:中国电建        股票代码:601669        公告编号:临2018-004




                     中国电力建设股份有限公司
关于子公司参与设立资阳中水电七局农银建设投资中心(有
                          限合伙)的公告



    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

     投资类型:公司子公司参与设立私募股权基金

       投资标的:资阳中水电七局农银建设投资中心(有限合伙)




    一、对外投资概述

    为创新投资模式,推进产业与资本的有效融合,中国电力建设股份有限公司
(以下简称“公司”)下属全资子公司中国水利水电第七工程局有限公司(以下
简称“水电七局”)、公司下属合营企业中电建(北京)基金管理有限公司(以下
简称“电建基金”)代表的“中水电七局资阳基础设施建设私募基金”、农银前
海(深圳)投资基金管理有限公司(以下简称“农银前海”)、中粮信托有限责
任公司(以下简称“中粮信托”)、资阳市凯利建设投资有限责任公司(以下简称
“资阳凯利”)共同发起设立资阳中水电七局农银建设投资中心(有限合伙)(以
下简称“基金”)。

    基金出资认缴总规模为 150,000 万元人民币,其中,电建基金认缴出资 1,200
万元人民币,为普通合伙人;农银前海认缴出资 300 万元人民币,为普通合伙人;
水电七局认缴出资 15,000 万元人民币,为优先级有限合伙人;中粮信托认缴出

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资 118,500 万元人民币,为优先级有限合伙人,资阳凯利认缴出资 15,000 万元
人民币,为劣后级有限合伙人。

    本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。




    二、基金管理人的基本情况

    (一)农银前海

    基金管理人的名称为农银前海(深圳)投资基金管理有限公司,注册资本为
10,000 万元人民币;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);
法定代表人为朱冰;成立日期为 2014 年 10 月 22 日;注册地址为深圳市前海深
港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司);经营
范围为“受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集
基金管理业务)。投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务);投资咨询;投资顾问。”农银前海的股权结构为:农银国际企业管理有限
公司持股 100%。

    (二)电建基金

    基金管理人的名称为中电建(北京)基金管理有限公司,注册资本为 3,000
万元人民币;公司类型为其他有限责任公司;法定代表人为唐定乾;成立日期为
2016 年 8 月 23 日;注册地址为北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 7 层
06-08A;经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、
发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”电建基金的股权结构
为:公司持股 50%、建信(北京)投资基金管理有限责任公司持股 50%。

    中水电七局资阳基础设施建设私募基金是由电建基金与水电七局共同发起
设立的契约型基金,对外以电建基金名义投资资阳中水电七局农银建设投资中心
(有限合伙)基金份额。该基金基金管理人已按照《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》的规定提交有关备案资料,中国证券投资基金业协会正
                                    2
在备案审理中。




    三、基金其他投资人的基本情况

    (一)中粮信托

    中粮信托的名称为中粮信托有限责任公司;注册资本为 230,000 万元人民
币;公司类型为有限责任公司(中外合资);法定代表人为邬小蕙;成立日期为
2009 年 7 月 27 日;注册地址为北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦
11 层;经营范围为“一、资金信托;二、动产信托;三、不动产信托;四、有
价证券信托;五、其他财产或财产权信托;六、作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务;七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务;八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;九、
办理居间、咨询、资信调查等业务;十、代保管及保管箱业务;十一、法律法规
规定或银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。)”中粮信托的股权结构为:中粮资本投资有限公司持
股 76.0095%、蒙特利尔银行持股 19.9900%、中粮财务有限责任公司持股 4.0005%。

    (二)水电七局

    水电七局的名称为中国水利水电第七工程局有限公司;注册资本为
128,346.32 万元人民币;公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法
人独资);法定代表人为申茂夏;成立日期为 1992 年 12 月 30 日;注册地址为成
都市郫县郫筒镇北大街成灌东路 349 号;经营范围为“承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;爆破工
程;特种设备安装改造维修;(以上项目及期限以许可证为准)。(以下范围不含
前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):水利水电工程;房屋
建筑业;土木工程建筑业;建筑安装业;建筑装饰和其他建筑业;承装(修、试)
电力设施;投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);
专业技术服务业;进出口业;商品批发与零售;租赁业;装卸搬运和运输代理业;
水利管理业;环境治理业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)”水电七局的股权结构为:公司持股 100%。

    (三)资阳凯利

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    资阳凯利的名称为资阳市凯利建设投资有限责任公司;注册资本为 2,800
万元人民币;公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法
定代表人为陈建强;成立日期为 2004 年 11 月 23 日;注册地址为资阳市雁江区
政府西路 47 号;经营范围为“建设项目投资、建设、开发、管理:水利管理服
务;市政设施管理服务;绿化管理服务;物业管理服务;企业管理咨询服务;市
政道路工程服务;市政轨道交通工程服务;园林绿化工程服务;土石方工程服务;
房地产开发经营;自有商业房屋租赁服务;销售:建筑材料、装饰材料、五金交
电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”资阳凯利的
股权结构为:资阳市水务投资有限责任公司持股 100%。




    四、基金的基本情况

    2017 年 8 月 9 日,资阳市雁江区工商行政管理局向基金核发了《营业执照》
(统一社会信用代码:91512002MA64J9AK70),基金的基本情况如下:

    (一)基金的基本情况

    1、基金名称:资阳中水电七局农银建设投资中心(有限合伙)。

    2、基金总规模:150,000 万元人民币。

    3、企业类型:有限合伙企业。

    4、基金的存续期限:15 年,经全体合伙人一致同意,可以变更经营期限。

    5、执行事务合伙人:农银前海、电建基金。

    6、基金合伙人情况:电建基金认缴出资 1,200 万元人民币,为普通合伙人;
农银前海认缴出资 300 万元人民币,为普通合伙人;水电七局认缴出资 15,000
万元人民币,为优先级有限合伙人;中粮信托认缴出资 118,500 万元人民币,为
优先级有限合伙人;资阳凯利出资 15,000 万元人民币,为劣后级有限合伙人。

    7、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度

    基金最终出资认缴总规模为 150,000 万元人民币;其中各出资人及其出资额
为:电建基金认缴出资 1,200 万元人民币;农银前海认缴出资 300 万元人民币;
水电七局认缴出资 15,000 万元人民币;中粮信托认缴出资 118,500 万元人民币;
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资阳凯利认缴出资 15,000 万元人民币。

    8、基金主要投资领域:基金通过对目标企业进行股权或债权投资,开展资
阳市雁江区城乡环境综合治理 PPP 项目和资阳汽车客运站和公交客运站及配套
道路建设 PPP 项目,进而获取相应收益。在全体合伙人一致同意的前提下以闲置
资金购买保本国债等固定收益类投资产品获得收益。不得用于房地产开发、土地
储备(包括土地收购、土地前期开发、整理)、证券投资、股本权益性投资以及
法律法规、部门规章、监管规定禁止信托资金投向的任何领域。

    9、基金备案情况:基金管理人已按照《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》的规定提交有关备案资料,中国证券投资基金业协会正在备案
审理中。

    10、基金目前未直接或间接持有公司股份,并且在基金存续期内亦不会持有
公司股份;基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外,与公司不存在其他相
关利益安排;基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

    (二)基金的管理模式

    1、管理及决策机制

    投资决策委员会是基金的投资决策机构,有权根据合伙协议约定对拟投资项
目及投资方案等进行决策,包括但不限于投资标的、投资方式、投资期限、合同
条款、投资退出、闲置资金投资等全部投资相关事宜。未经投资决策委员会全体
委员一致书面同意,普通合伙人不得对外签署任何投资或投资承诺的协议和文
件。

    2、合伙人的主要权利和义务

    1)普通合伙人的主要权利义务

    普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。普通合伙人不对基金的收益予
以保底,所有本金返还及收益回报均应源自基金的资产。

    普通合伙人农银前海与电建基金共同担任执行事务合伙人,拥有《中华人民
共和国合伙企业法》规定的及合伙协议约定的对基金事务的独占权、管理权、执
行权等,拥有对基金全部事务的独立管理权和执行权,包括但不限于:(1)除合
伙协议另有约定外,对于基金日常经营事项,包括但不限于会计记账、报税等事
                                   5
项,具体负责的执行事务合伙人按照合伙协议的约定在执行操作后,应按季以正
式文件形式告知另一执行事务合伙人,另一方执行事务合伙人享有知情权、建议
权。(2)除合伙协议另有约定外,对于涉及基金备案、对外投标、对外签约、对
外投资事项、处置基金资产或合伙人财产份额、收益分配、对外划款等经营事项
的,必须经两名基金管理人一致书面同意后方能执行操作。(3)合伙协议未明确
约定的合伙事务或事项,由执行事务合伙人协商一致后执行。若执行事务合伙人
无法协商一致的,须提交合伙人会议表决通过后方能执行操作。

    除合伙协议另有约定外,执行事务合伙人农银前海执行合伙事务的权利包
括:(1)根据投资决策委员会决议,管理、维持和处分基金的资产,包括但不限
于投资性资产、非投资性资产、知识产权等。(2)基于投资决策委员会决议,设
计基金对外投资交易结构、拟定合同文本。(3)按照合伙协议约定分配基金收益、
分配本金。(4)聘请合伙人以外的人担任基金的经营管理人员,聘用专业人士、
中介及顾问机构对基金提供服务。(5)合伙协议明确约定的其他权利。

    除合伙协议另有约定外,执行事务合伙人电建基金执行合伙事务的权利包
括:(1)办理基金注册设立、工商变更、税务处理。(2)办理基金的协会登记备
案。(3)开立、维持基金的银行账户、开具支票和其他付款凭证。(4)办理基金
资产托管,订立托管协议。(5)在取得基金管理人农银前海书面同意的情况下,
办理基金资金划转。(6)为基金的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议
对方进行妥协、和解等,以解决基金与第三方的争议;采取所有可能的行动以保
障基金的财产安全,减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能
带来的风险。(7)合伙协议明确约定的其他权利。

    2)有限合伙人的主要权利义务

    有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任。

    有限合伙人不执行基金事务,不得对外代表基金,不得以基金名义进行交易
和办理业务,或代表基金签署文件,或从事其他对基金形成约束的行为。

    有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时,应遵守合伙协议
的明确约定。

    合伙协议所有约定均不构成有限合伙人向基金介绍投资的责任或对有限合
伙人其他投资行为的限制。有限合伙人行使合伙协议约定的任何权利均不应被视

                                   6
为构成有限合伙人参与管理或控制基金的投资或其他活动,从而引致有限合伙人
被认定为根据法律或其他规定需要对基金之债务承担连带责任的普通合伙人。

    3、收益分配

    当基金产生收益时,在扣除因该收益而须缴纳的相关税费后,按照如下方式
和顺序进行利润分配:

    (1)优先向优先级有限合伙人分配收益,优先级有限合伙人对其每笔实缴
出资余额的预期年化收益率(按实际投资天数计算,一年为 360 天)为 5.47%。

    在基金的实际投资未达到预期收益率时,按照各优先级有限合伙人的实际出
资比例以实际收益分配给各优先级有限合伙人。

    (2)按照(1)分配后,如有剩余,剩余部分的 20%向普通合伙人分配,剩
余部分的 80%由基金合伙人会议决定其分配。

    4、管理费、业绩报酬

    基金的管理费率为 0.3%/年,按照有限合伙人实缴出资金额之和、有限合伙
人实缴出资存续天数及管理费率确定。基金管理人农银前海与基金管理人电建基
金的管理费分配比例为 20%:80%。

    (三)基金的投资模式

    1、投资方式

    基金以股权或债权形式进行投资。

    2、投资项目和计划

    基金独资发起目标企业开展资阳市雁江区城乡环境综合治理项目和资阳汽
车客运站和公交客运站及配套道路建设项目的投资、建设、运营等业务进而获取
相应收益。在全体合伙人一致同意的前提下以闲置资金购买保本国债等固定收益
类投资产品获得收益。不得用于房地产开发、土地储备(包括土地收购、土地前
期开发、整理)、证券投资、股本权益性投资以及法律法规、部门规章、监管规
定禁止信托基金投向的任何领域。

    3、盈利模式及投资后的退出机制

                                     7
    基金通过对目标企业进行股权或债权投资,开展资阳市雁江区城乡环境综合
治理 PPP 项目和资阳汽车客运站和公交客运站及配套道路建设 PPP 项目,进而获
取相应收益。




    五、本次投资的风险

    基金投资运营期内受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因
素影响,可能存在投资达不到预期收益的风险。




    六、本次投资对公司的影响

    基金的设立有利于提升公司投融资能力、优化公司资本结构。

    本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及全体
股东利益的情形,对公司本年度业绩无重大影响。




    特此公告。




                                        中国电力建设股份有限公司董事会

                                                   二〇一八年一月十三日




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