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2019年10月16日 星期三

中国电建(601669)公告正文

中国电建:董事会议事规则(修订版)

公告日期:2017-05-26

            中国电力建设股份有限公司
                    董事会议事规则


                       第一章    总则

       第一条   为了进一步规范中国电力建设股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事
和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决
策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司
董事会议事示范规则》等有关规定以及《中国电力建设股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》),制订本规则。
       第二条   董事会是公司的决策机构,负责经营和管理公
司的法人财产,对股东大会负责,维护公司和全体股东的利
益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
       第三条   董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和
《公司章程》规定的职责,确保公司遵守国家法律法规,公
平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。
       第四条   本规则对公司全体董事、董事会秘书;列席董
事会会议的监事、公司其他高级管理人员都具有同等的约束
力。
       第五条   董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日
常事务。
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             第二章   董事会组织机构及其职责

    第六条     董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董
事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第七条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委
的意见。董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司投资计划;
    (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案
或其他证券及上市方案;
    (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案;
    (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项;
    (十) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十一) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会
计师、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;

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       (十二) 制订公司的基本管理制度;
       (十三) 制订《公司章程》的修改方案;
       (十四) 制订公司的股权激励计划方案;
       (十五) 管理公司信息披露事项;
       (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所;
       (十七) 听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理
的工作;
       (十八) 决定公司二级全资、控股子公司的设置及重
组;
       (十九) 决定公司的工资水平和福利奖惩方案;
       (二十) 监督公司内部的风险管理体系,包括风险评
估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的
建立和实施情况;
       (二十一) 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者
解聘董事会各专门委员会主任及组成成员;
       (二十二) 根据股东大会的授权,在股东大会审议通
过的框架和原则的情况下,按照优先股发行方案的约定,宣
派、调整和支付优先股的股息;
       (二十三) 法律、行政法规、部门规章或股东大会授
予的其他职权。
       董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)
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项必须经全体董事的三分之二以上表决同意,第(九)项规
定的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保必须经全
体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同
意外,其余应经全体董事过半数表决同意。
    董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监
督作用,同时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行
情况及效果。
    第八条 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委
托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等
事项。董事会有权决定的事项具体如下:
    (一) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%
以上且 50%以下的对外投资项目;
    (二) 单笔发生额在 10 亿元人民币以上且 30 亿元人民
币以下的委托理财事项;
    (三) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%
以上且连续 12 个月内累计计算金额不超过公司最近一期经
审计净资产 50%的购买资产、出售资产、置换资产事项;
    (四) 单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估
值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产 5%以
上且 10%以下的资产抵押事项;

    (五) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%
以上且连续 12 个月内累计计算金额不超过公司最近一期经
审计净资产 50%的竞拍购置土地事项;
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    (六) 公司对外担保事项,并决定除股东大会审议批准
以外的对外担保事项;
    (七) 公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审
计净资产的比例在 0.5%以上且不足 5%的关联交易;
    (八) 单笔金额超过 1 亿美元或等值外币(含)且连续
12 个月内累计金额超过 5 亿美元或等值外币(含)的远期结
汇、购汇业务。
    (九) 公司年度对外捐赠或赞助预算。
    上述事项在董事会审议之前均需先经公司总经理办公
会议研究通过。
    对于上述第(一)至(五)项的事项,董事会可根据实
际情况通过董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各
级全资、控股子公司决定。

    第九条   董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三) 签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券;
    (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签
署的其他文件,行使法定代表人的职权;
    (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并
在事后向董事会和股东大会报告;
    (六) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的
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运作;
       (七) 提名公司董事会秘书人选名单;
       (八) 以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报,
对董事会决议的执行提出指导性意见;
       (九) 法律法规或《公司章程》规定以及董事会授予的
其他职权。
       第十条 董事会授权董事长决定下列对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财及有关经营事项:
       (一) 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资
产 5%的对外投资事项;
       (二) 单笔发生额不超过 10 亿元人民币的委托理财事
项;
       (三) 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资
产 5%的购买资产、出售资产、置换资产事项;
       (四) 单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估
值的,以较高者为准)不超过公司最近一期经审计净资产 5%
的资产抵押事项;
       (五) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%
以下且在年度土地储备投资计划以内的竞拍购置土地事项;

       (六) 以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求
需要提交和签署的相关文件及事项;
       (七) 单笔金额不超过 1 亿美元或等值外币(含)且连
续 12 个月内累计金额不超过 5 亿美元或等值外币(含)的
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远期结汇、购汇业务。
    上述事项在董事长行使决策权前,需经公司总经理办公
会议研究通过。
    对于上述第(一)至(五)项的事项,董事长可根据实
际情况或由总经理提议,通过董事长决定的形式授权由公司
下属各级全资、控股子公司决定。
    对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业
务的投资项目,须经公司经理层研究通过后,专题报送董事
会进行审议。
    每一年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和
效果以及董事会通过决议形式授权董事长行使决策权的情
况和效果作专题书面报告。
    第十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

               第三章   董事会会议的召开

    第十二条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开三次定期会议。
    第十三条     在发出召开董事会定期会议通知前,董事
会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后
交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
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    第十四条   有下列情形之一的,董事会应当在接到提
议后十个工作日内召开临时会议:
    (一) 董事长提议时;
    (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (三) 三分之一以上董事联名提议时;
    (四) 监事会提议时;
    (五) 二分之一以上独立董事提议时。
    第十五条   按照第十三条规定提议召开董事会临时会
议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议
人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一) 提议人的姓名或者名称;
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四) 明确和具体的提案;
    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当
于当日转交董事长。
    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的,可以要求提议人修改或者补充。
    第十六条   董事会会议由董事长召集和主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推

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举一名董事主持。
    第十七条     召开董事会定期会议和临时会议,董事会
办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章
的会议通知,通过书面直接送达(包括挂号信以及经确认收
到的传真)或电子邮件方式等提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话或信息方
式进行确认并作相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时
通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议通知,可以不必
提前五日发出通知,可以通讯方式召开,但召集人应当在会
议上做出说明。
    第十八条     书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一) 会议的时间、地点;
    (二) 会议的召开方式;
    (三) 拟审议的事项(会议提案);
    (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议;
    (五) 董事表决所必需的会议材料;
    (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求;
    (七) 联系人和联系方式。
    口头会议通知或电子信息通知至少应包括上述第(一)、
(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。

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    第十九条     董事会定期会议的书面会议通知发出后,
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面
认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任
董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十一条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的
意见,书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明:
    (一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码;
    (二) 委托人不能出席会议的原因;
    (三) 代理事项和有效期限;
    (四) 委托人对每项提案的简要意见;

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    (五) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (六) 委托人和受托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应
当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
    第二十二条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则:
    (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托
关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独
立董事也不得接受独立董事的委托;
    (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也
不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十三条     董事会会议以现场召开为原则。必要时,
在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、
提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

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邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。

             第四章   董事会会议审议及决议程序

    第二十四条    会议主持人应当逐一提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持
人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影
响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当
及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
    第二十五条    董事应当认真阅读有关会议材料,在充
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
    第二十六条    提案经过充分讨论后,主持人应当适时
提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
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    会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。
    第二十七条     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选
择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,
拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,
视为弃权。
    第二十八条     与会董事表决完成后,证券事务代表和
董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交
董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;
其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表
决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    第二十九条     董事会审议通过会议提案并形成相关决
议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定,对担保事项做出决议。
除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会
议的三分之二以上的董事同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成
的决议为准。
    第三十条     出现下述情形的,董事应当对有关提案回

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避表决:
       (一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形;
       (二) 董事本人认为应当回避的情形;
       (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,
不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第三十一条   董事会应当严格按照股东大会和《公司
章程》的授权行事,不得越权形成决议。
       第三十二条   董事会会议需要就公司利润分配、资本
公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式
审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告
草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财
务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报
告后,再就相关事项做出决议。
       第三十三条   提案未获通过的,在有关条件和因素未
发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审
议内容相同的提案。
       第三十四条   二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,会议主持人应

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当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
    第三十五条    董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二) 会议通知的发出情况;
    (三) 会议召集人和主持人;
    (四) 董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五) 关于会议程序和召开情况的说明;
    (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向;
    (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的
同意、反对、弃权票数);
    (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十六条    董事会会议采用现场形式的,董事会秘
书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成
会议决议。若无特殊情况,会议决议应由与会董事在会议结
束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上
签字的情况。
    第三十七条    董事会会议采用非现场形式的,董事会
秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记
录整理完毕并形成会议决议,并将会议记录和决议送达出席
会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和

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决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
       第三十八条     若董事对会议记录和决议有任何意见或
异议,可不予签字,但应将其书面意见在三日内送交董事会
秘书。必要时,董事应当及时向监管部门报告,也可以发表
公开声明。
       若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏,记录人
员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
       董事既不按前两款规定进行签字确认,又不对其不同意
见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视
作完全同意会议记录和决议的内容。
       第三十九条     董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律法规或者《公司章程》,致使公司遭受
严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除
责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责
任。
       如果董事不出席会议,也未委托代表、也未在会议召开
之日或之前对所议事项提出书面异议的,应视作投弃权票,
不免除责任。
       第四十条     董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据
《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
       第四十一条     董事长应当督促经理层及有关人员落实

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董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十二条    董事会秘书在董事会、董事长的领导下,
应掌握董事会决议的执行进展情况,对实施中的重要问题,
定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。
    第四十三条    董事会会议档案,包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音
资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等,由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

              第五章 董事会专门委员会

    第四十四条    董事会设专门委员会,为董事会重大决
策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风
险委员会、人事薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会
负责。
    董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董
事会专门委员会工作规则。

                 第六章 董事会经费

    第四十五条    公司设立董事会经费,董事会秘书负责
董事会经费年度预算,经批准后列入公司年度经费开支预算,
计入管理费用。
    第四十六条    董事会经费用途:
    (一) 董事的津贴;

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    (二) 董事会会议的费用;
    (三) 中介机构咨询费;
    (四) 以董事会名义组织的各项活动经费;
    (五) 董事会的其他支出。
    第四十七条     董事会经费的各项支出由董事长或董事
长授权董事会秘书审批。

                    第七章 附   则

    第四十八条     除非有特别说明,本规则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第四十九条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或《公司
章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上海证券交易所
股票上市规则、《公司章程》的规定执行。
    第五十条     本规则及其修订自股东大会决议通过之日
起生效,并作为《公司章程》的附件。
    第五十一条     本规则修改时,由董事会提出修正案,
提请股东大会审议批准。
    第五十二条     本规则由董事会解释。




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