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2019年10月19日 星期六

中国电建(601669)公告正文

中国电建:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-04-27

          中国电力建设股份有限公司
          2016年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:
    作为中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)
第二届董事会的独立董事,我们严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部制度的规定,
忠实履行职责,勤勉尽责,维护公司整体利益,维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益,并在深入了解公司情况的基
础上,运用专业知识和经验履行职责,作为董事会成员对公
司重大事项进行决策,为公司发展提供意见和建议,有效发
挥了独立董事的作用。
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    报告期初,董事会中包括4名独立董事。截至报告期末,
公司独立董事未发生变化:
    石成梁:本科学历,高级经济师,享受国务院政府特殊
津贴专家。现任公司独立董事。历任青海省电力局办公室主
任,龙羊峡水电厂党委书记,龙羊峡水电厂党委书记兼厂长,
中共中央纪律检查委员会驻电力工业部纪检组副局级纪检
员、监察局副局长,中共中央纪律检查委员会驻国家电力公


                           1
司纪检组副组长、监察局局长,国家电力公司电源建设部主
任,中国电力投资集团公司筹备组成员,中国电力投资集团
公司副总经理、党组成员, 现兼任中国核电建设股份有限公
司独立董事、中国广东核电股份有限公司外部董事。
    韩方明:出生于1966年,毕业于北京大学获博士学位,
并曾在哈佛大学从事博士后研究。现任公司独立董事,同时
担任乐视网第三届董事会非独立董事,他是中国非官方的外
交与国际关系智库察哈尔学会的创会主席。历任第十届、第
十一届和第十二届全国政协委员,2008年3月起担任全国政
协外事委员会副主任;1999年至2014年8月历任TCL集团董
事、执行董事和副董事长;现任欧美同学会副会长、中国留
学人才发展基金会副理事长、中国和平发展基金会副会长、
中国人民外交学会高级理事、中国人民对外友好协会理事。
目前还受国务院国资委委派担任中国船舶工业股份有限公
司的独立董事。
    吴太石:大学本科学历,研究员级高级会计师,中国注
册会计师,现任公司独立董事,同时担任中国节能环保集团
公司外部董事、中国船舶重工集团董事。历任上海运载火箭
总装厂副总经济师、总会计师,中国航天工业总公司财务经
济调节部副经理、财务局局长,中国航天科工集团公司副总
会计师,交通银行总行办公室副主任、引进外资办公室主任
(首席谈判代表)、深化股份制改革办公室副主任、发展研
究部总经理、交行与汇丰技术支持与援助办公室主任、交行
综合经营办公室首席顾问、博士后工作站站长等职务。


                         2
    茆庆国:研究生学历,现任公司独立董事,历任江苏省
盐业公司办公室副主任、主任,江苏省台南盐场场长,江苏
省盐业公司经理助理、副经理、经理,江苏省盐务局局长兼
江苏省盐业公司董事长、总经理、党委副书记,中国盐业总
公司副总经理,中国盐业总公司总经理、党委副书记,中国
盐业总公司总经理、党委书记,中国盐业总公司董事长、党
委书记等职务。
    (二)关于是否存在影响独立性的情况说明
    我们4位独立董事均具备中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性,不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席董事会会议和股东大会情况
    报告期内,公司董事会共召开会议16次。其中,现场会
议13次,通讯会议3次。独立董事出席董事会会议情况如下:


   独立董事   本年应参加董   亲自出席次 以通讯方式
                                                     委托出席次数
     姓名       事会次数        数       参加次数

    石成梁         16           16          3             0

    韩方明         16           11          3             5

    吴太石         16           16          3             0

    茆庆国         16           14          3             2

    作为公司独立董事,我们积极出席历次董事会会议,认

                                3
真阅读了在董事会召开前收到的各次会议议案等资料,在会
议期间详细听取公司经理层就有关议案和经营管理情况的
汇报,与其他董事和经理层人员深入讨论沟通每项议案,独
立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立的意见,并
依法按规进行了表决。部分独立董事在不能出席现场会议的
情况下,也做到了认真审阅会议议案等文件,并主动获取表
决所需要的信息,认真填写书面审议意见和表决票,委托其
他独立董事代为出席和表决。报告期内,我们共审议102项
董事会议案,其中包括公司改革发展战略、年度财务预算、
融资预算、投资计划、担保计划以及能源电力、基础设施、
轨道交通、水环境治理等重大投资事项,其重大事项包括公
司非公开发行股票募集资金预案、股份公司设立基金管理有
限公司、电建路桥投资建设河北省太行山高速公路PPP项目、
电建海投投资印尼明古鲁2×100MW燃煤电站项目、电建路桥
投资建设郑州市107辅道快速化工程PPP项目、水电顾问集团
公司投资云南红河(元江)干流戛洒江一级水电站(270MW)
项目、电建铁路以PPP模式投资建设成都轨道交通18号线项
目、电建地产投资美国旧金山湾区1640BROADWAY项目、电建
路桥投资建设北京通州漷牛片区水环境治理PPP项目、电建
路桥以“PPP+EPC”模式投资云南省红河州建水至元阳和石
林至泸西高速公路项目。一年来公司在基础设施、轨道交通、
水环境综合整治等非水电领域的发展,推动了公司业务结构
的调整升级,培育形成了公司新的核心竞争力。
    公司在2016年召开的2015年年度股东大会、2016年第一


                          4
次、第二次、第三次临时股东大会,我们出席并签署了决议。
石成梁出席四次、韩方明出席两次、吴太石出席三次、茆庆
国出席一次)。
       (二)董事会专门委员会的履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、
人事薪酬与考核委员会,其中审计与风险管理委员会、人事
薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任。报告期内,审计
与风险管理委员会召开会议七次,相关独立董事出席了会
议,对公司的定期报告、内部审计、风险管理、关联交易等
事项进行了审议,提出了建议和要求;人事薪酬与考核委员
会召开会议二次。相关独立董事出席了会议,会议就经理层
薪酬与绩效考核管理暂行办法、董事与高管人员薪酬方案等
进行了审议,提出了意见和建议。战略委员会召开会议一次,
就年度投资、融资计划等进行了审议,提出了意见和建议,
各专门委员会按照议事规则履行了相应职责。
       (三)日常履职情况
    我们与公司保持日常联系,及时获取公司的内部经营管
理信息及外部相关信息,积极了解公司的生产经营、内部管
理和规范运作情况,积极为公司经理层提供指导和咨询服
务。我们通过参加公司召开的工作会议、务虚会议及听取公
司有关生产经营情况的汇报,从维护公司整体利益及股东利
益的角度,对公司的改革发展、业务管理和生产经营等方面
提出了意见和建议,帮助公司解决其发展过程中的难点问
题。


                            5
    公司根据独立董事工作制度的要求,在广泛征求独立董
事意见的基础上,制定了年度独立、外部董事考察计划。2016
年按照计划安排我们对董事会审议决策的重大项目进行了
三次现场考察调研,对董事会决策事项的执行落实效果进行
了监督检查,对公司的业务发展作了针对性的指导,形成了
考察报告并提交董事会和公司经理层,帮助公司不断改进和
加强管理和运营工作,促进了公司良好发展。其考察调研情
况如下:
    1、对电建地产江苏区域、湖北区域以及南国置业进行
了实地考察,形成《关于对电建地产江苏区域、湖北区域以
及南国置业的考察报告》;
    2、对中国电建国际业务板块南亚区域巴基斯坦大沃风
电项目、卡西姆燃煤电站项目,斯里兰卡 M 坝项目进行了实
地考察,形成了《关于电建国际业务板块南亚区域考察报
告》;
    3、对新能源公司张家口水泉风电站、内蒙古锡盟贝立
克风电站、江苏如东海上风电项目进行了考察,形成了《关
于新能源公司河北、内蒙古、江苏风电项目的考察报告》。
    公司高度重视独立董事开展考察调研工作,为独立董事
履行职责提供良好的条件和服务,积极配合独立董事开展考
察调研工作。
    (四)在年报编制过程中的履职情况
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报
告工作的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——


                           6
独立董事年度报告期间工作指引》和《公司独立董事年报工
作制度》,在公司编制2016年年度报告过程中,我们切实履
行了监督审核职责。全体独立董事审阅了公司提交的年度报
告工作计划。在年审注册会计师进场前,认真听取了公司年
审会计师事务所关于2016年度财务报告的审计计划。对年审
注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。担任董事
会审计与风险管理委员会委员的独立董事,与公司年审注册
会计师进行了面对面的沟通,深入了解公司审计的真实准确
情况,促进和保证了审计工作的开展和审计质量。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内,我们分别审议了《关于公司2016年度日常关
联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》、《关于中电建
路桥集团有限公司设立环境工程公司的议案》、《关于中电建
集团西北勘测设计院有限公司拟投资金水口西49.5兆瓦风
电场项目的议案》、《关于中国水电建设集团新能源开发有限
责任公司控股投资四川省炉霍县贡唐岗50MW光伏电站项目
的议案》、《关于中电建路桥集团有限公司投资建设济南章丘
市体育公园等三项基础设施PPP项目的议案》、《关于中电建
建筑集团有限公司拟投资建设宿迁软件园智谷小镇PPP项目
的议案》等六项关联交易议案。作为独立董事,我们认真关
注公司关联交易情况,就关联交易有关情况向公司相关人员
进行询问,并基于我们的独立判断,根据相关规定发表了独


                          7
立意见,认为2016年公司的关联交易事项,不存在损害公司
及非关联股东,尤其是中小股东利益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章
程》关于对外担保的有关规定,严格控制对外担保风险,公
司担保安排的决策及审批程序合法有效。截至2016年12月31
日,公司对合并报表范围内的子公司、外部第三方提供的担
保,均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。
    经公司年报审计机构审计,公司不存在非经营性资金占
用情况。
    (三)募集资金的使用情况
    公司首发募集资金、优先股募集资金已全部执行完毕,
各专项账户余额为零,各银行账户均已销户。
  (四)高级管理人员聘任及薪酬情况
    对于公司报告期内发生的高级管理人员聘任事项,我们
均发表了独立意见,认为聘任程序符合相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定,候选人的任职资格符合担任
上市公司高级管理人员的条件,其教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
    在 薪酬方面,我们注重结合中央企业和上市公司的特
点,以及国资委的相关要求,对高管人员考核评价及薪酬管
理工作实践进行持续探索和不断总结。我们认为公司2016年
度董事、监事、高级管理人员薪酬是严格执行公司股东大会
审议通过的薪酬方案并通过考核执行的,薪酬管理制度的制


                         8
订、薪酬的发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》等
规定,符合公司的实际情况。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司发布了《中国电力建设股份有限公司
2015年年度业绩预告》,业绩预告披露及时、准确,未出现
实际与披露不符的情况。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司聘请中天运会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2016年度财务审计、内部控制审计机构。公司独
立董事认为相关工作符合公司发展需要,符合国家有关法
律、法规的规定,没有损害公司及股东的利益。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,我们审议了《关于中国电力建设股份有限公
司2015年度利润分配预案的议案》,为响应中国证监会引导
投资者树立长期投资和理性投资理念,使全体股东分享公司
业绩增长的成果,给予全体股东稳定投资回报,保护投资者
的合法权益尤其是中小股东的利益,同时亦有利于公司的正
常经营和健康发展。我们审议通过了公司2015年度利润分配
方案,即:按照合并会计报表归属于母公司所有者净利润(人
民币5,236,477,973.31元)的20.23%进行现金分红,即全体
股东每10股派发现金红利0.77元(含税),共计分配人民币
1,059,106,778.27元,占本年度末母公司可供股东分配利润
(人民币2,016,159,569.40元)的52.53%,并提请股东大会
审议通过。


                          9
    (八)非公开发行股票相关事项
    报告期内,我们对公司非公开发行股票相关事项进行认
真审核,认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A
股)的各项条件,本次非公开发行股票的方案及预案切实可
行; 我们签署了《中国电力建设股份有限公司独立董事关于
公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的独立意
见》,认为该措施符合公司现有业务板块运营状况和发展势
态,有利于保证公司本次发行股票募集资金的有效使用,能
够有效防范股东及其回报被摊薄的风险,提高了公司未来的
持续回报能力;签署了《中国电力建设股份有限公司独立董
事关于未来三年(2016年——2018年)股东回报规划的独立
意见》,我们认为未来三年股东回报规划综合考虑投资者的
合理投资回报和公司的可持续发展,能切实地保护公司股东
特别是中小股东的合法利益;同时建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,也保
证了利润分配政策的连续性和稳定性。
    (九)公司及股东承诺履行情况
    我们高度关注公司及控股股东的承诺履行情况,通过对
相关情况的核查和了解,我们认为公司及控股股东均能够积
极履行承诺,对于设定期限的承诺均按约定及时履行完毕;
对于持续履行的承诺,如解决关联交易、股份限售、置入资
产价值保证及补偿及其他等重大承诺事项的相关承诺,均严
格有效履行。
    报告期内,公司控股股东中国电力建设集团有限公司及


                         10
公司的董事、高级管理人员承诺如公司存在未披露的因闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处
罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给公司和投资者造
成损失的,本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监
管部门的要求承担赔偿责任。
    (十)信息披露的执行情况
     我们认为公司信息披露符合按照监管部门要求和公司
《信息披露管理制度》的规定,体现了信息披露的真实、准
确、完整、及时性。
    (十一)内部控制的执行情况
    报告期内,公司严格按照监管要求不断健全内控制度建
设,建立了较为完善的内部控制体系。我们审议了《关于公
司2015年度内部控制评价报告的议案》,《关于公司2015年
度内部控制审计报告的议案》,对公司的内部控制设计与运
行的有效性进行了评价,对公司内控中存在的问题及时提出
了整改建议。
   四、总体履职情况评价
    报告期内,我们依据有关法律法规、有关上市规则及《公
司章程》等内部制度,严格按照客观、公正、独立的原则,
积极推动、促进公司完善和提升公司法人治理结构并规范运
作,切实履行各项职责,较好地维护了公司和中小股东的合
法权益。
    2017年,我们将继续严格按照法律、法规及《公司章程》
等内部制度对独立董事的要求,继续加强同公司董事会、监


                          11
事会和管理层之间的沟通和交流,忠实、勤勉、尽责、独立
地履行独立董事职责,不断健全专门委员会的运作机制,发
挥独立董事的作用,切实维护公司及全体股东尤其是中小股
东的利益,实现对广大股东的良好回报。




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