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2019年10月23日 星期三

上海医药(601607)公告正文

上海医药:关于根据一般授权配售新H股的公告[一]

公告日期:2018-01-19

证券代码:601607              证券简称:上海医药    公告编号:临2018-005
债券代码:136198              债券简称:16上药01



                     上海医药集团股份有限公司
            关于根据一般授权配售新 H 股的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示
      2017 年 6 月 23 日,本公司 2016 年度股东大会批准本公司配发、发行及╱

      或处理不超过截至 2017 年 6 月 23 日已发行 H 股股份总数 20%的额外 H 股
      的一般授权。
      2017 年 12 月 29 日,中国证监会出具批复,核准本公司增发不超过
      153,178,784 股 H 股。


释义
除非文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
A股             指     本公司每股面值人民币 1.00 元的境内普通股,于上海证
                       券交易所上市并以人民币买卖
董事会          指     本公司董事会
营业日          指     持牌银行于香港全面开放营业及联交所于香港开市进行
                       证券交易的任何日期(周六、周日及香港公众假期除外)

交割日          指     指已达成配售协议所载完成配售条件的当日的下一个营
                       业日,或本公司与配售代理可能书面协定的其他日期
本公司          指     上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份
                       有限公司(其 A 股于上海证券交易所上市,股份代码为
                       601607;其 H 股于联交所主板上市,股份代码为 02607),
                       或上海医药集团股份有限公司及其附属公司(如适用)
关连人士        指     为上市规则所定义者
                                         1
控股股东     指   为上市规则所定义者
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
董事         指   本公司董事

一般授权     指   股东于二零一七年六月二十三日举行之股东周年大会上
                  对董事的一般授权
港元         指   港元,香港法定货币
香港         指   中华人民共和国香港特别行政区
H股          指   本公司每股面值人民币 1.00 元的境外股,于联交所上市
                  并以港元买卖
上市规则     指   香港联合交易所有限公司证券上市规则
承配人       指   配售代理根据配售协议促使认购任何配售股份之专业投
                  资者、机构投资者或者其他投资者

配售         指   根据配售协议配售股份
配售代理     指   Morgan Stanley & Co. International plc,海通国际证
                  券有限公司及招商证券(香港)有限公司
配售协议     指   本公司于二零一八年一月十八日与配售代理就配售签订
                  之配售协议
配售价       指   配售股份应付价,每股 H 股 20.43 港元
配售股份     指   将根据配售协议发行的 153,178,784 股新 H 股
中国         指   中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括香港、澳门特
                  别行政区及台湾

证券法       指   美国 1933 年证券法,经修订
上海市国资委 指   上海市国有资产监督管理委员会
股东         指   本公司股东
股份         指   A 股及 H 股
上实集团     指   上海实业(集团)有限公司
联交所       指   香港联合交易所有限公司

主要股东     指   为上市规则所定义者
%            指   百分比

                                   2
    一、 配售协议

    1. 日期:2018年1月18日

    2. 协议方:
          (i)    本公司;及
          (ii)   配售代理

    3. 配售
    根据配售协议,配售代理单独(而非共同或共同及单独)同意作为本公司之
代理按尽力基准寻求专业投资者、机构投资者或其他投资者并促使彼等认购
153,178,784 股新 H 股。
    就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,各配售代理及其各最终
实益拥有人为独立于本公司及本公司之任何关连人士的第三方。

    4. 承配人
    配售代理将向不少于六(6)名且不多于十(10)名承配人(包括专业投资
者、机构投资者或其他投资者)配售配售股份。配售代理尽合理之努力基于其可
获取的信息、本公司提供的信息及/或承配人作出的确认,确保由配售代理寻求
的每一位承配人并非本公司的关连人士。预计并无任何单一承配人紧随配售完成
后会成为本公司主要股东。

    5. 配售股份数目
    配售股份包括本公司将予配发及发行的 153,178,784 股新 H 股。
    配售股份分别占本公司于本公告日全部现有已发行 H 股股本及全部现有已
发行股本约 20.00%和 5.70%,并分别占本公司经发行配售股份扩大后之全部已发
行 H 股及全部已发行股本约 16.67%和 5.39%。
    配售股份之面值总额约为人民币 153,178,784 元(以汇率人民币 1 元=1.2136
港元计算,约等于 185,897,772 港元)。

    6. 配售价
    配售价为每股配售股份 20.43 港元,较:
    (i)     于二零一八年一月十八日(即本公告刊发前最后一个交易日)联交


                                    3
    所所报收市价每股 H 股 21.90 港元折让约 6.71%;
    (ii)   截至及包括二零一八年一月十八日前最后五个交易日联交所所报之
    平均收市价每股 H 股 21.63 港元折让约 5.55%;及
    (iii) 截至及包括二零一八年一月十八日前最后二十个交易日联交所所报
    之平均收市价每股 H 股 21.11 港元折让约 3.21%。
    配售价乃经本公司与配售代理考虑 H 股最近市价及目前市场情况后公平协
商厘定。

    7. 配售条件
    完成配售须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖、相关中国政府机
构(包括中国证监会和上海市国资委)就配售发出的批文于交割日仍具效力和作
用及其他条件达成后方可作实。倘任何配售条件未于交割日上午8时正(香港时
间)或之前达成,则本公司及配售代理根据配售对彼此之义务及责任将失效,除
先前违反配售协议者外,公司及配售代理任何一方均不得就配售协议项下产生的
有关费用、损害、补偿或其他事项针对另一方提起诉讼。

    8. 配售终止
    配售代理可根据配售协议条款,在交割日上午 8:00 时正(香港时间)前以
书面通知的形式终止配售协议而无须向本公司负责,包括根据本公司对任何载于
配售协议中的陈述、保证及承诺的重大违反或某些不可抗力情形的发生。

    9. 配售完成
    配售预计将于交割日完成。
    鉴于完成配售须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权后方可作实,
配售未必会进行。故股东及有意投资者于买卖 H 股时务请审慎行事。

    10.    对本公司股权结构之影响

    下列为本公司于配售协议当日及紧随交割日完成配售后之股权架构:
                         于配售协议当日                   于交割日
                                                                  约占已发
                                   约占已发行股
  股东名称        股份数量(股)                   股份数量(股) 行股本百
                                   本百分比(%)
                                                                 分比(%)

                                      4
上实集团(附注
                  955,102,237     35.52%        955,102,237     33.61%
1)
承配人            -               -             153,178,784     5.39%
其他公众 H 股
                  749,609,520     27.88%        749,609,520     26.37%
股东

其他 A 股股东     984,198,781     36.60%        984,198,781     34.63%

已发行股份总
                  2,688,910,538   100.00%       2,842,089,322 100.00%


附注 1:上实集团为本公司控股股东,属于本公司关连人士,其持有本公司共计
955,102,237 股(包括直接和间接持有),其中,A 股 938,817,837 股,H 股
16,284,400 股。

       11.   禁售承诺

       本公司已向配售代理承诺,由配售协议日期至交割日起计第 90 日期间,本
公司、或任何本公司的代表,除配售股份外,不会(i)出售、转让、处置、配
发或发行,或要约出售、转让、处置、配发或发行,或授出任何购股权、权利或
认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何 H 股股份或任
何 H 股股份权益或任何可转换或可行使或可兑换为任何 H 股股份或 H 股股份权益
或与之类似的证券;或(ii)有条件或无条件同意订立或进任何与上文(i)项
所述者有相同经济效果的交易;或(iii)在未经配售代理事先书面批准的情况
下宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述之交易。


       二、 发行配售股份之一般授权
       本公司将根据一般授权发行及配发配售股份。根据该一般授权,本公司董
事会获授权配发、发行及/或处理不超过 2016 年年度股东大会决议通过之日本公
司已发行 H 股总面值 20%的新 H 股,即合计 153,178,784 股新 H 股。截至本公告
日期,本公司并无根据一般授权发行任何新 H 股。


       三、监管部门及公司批准
       本公司已就配售获得所有必要的中国监管部门批准,包括上海市国资委及
                                      5
中国证监会之批准。
       本次配售将由本公司根据一般性授权予以发行及配发。配售毋须经股东批
准。


       四、 配售股份的地位
       配售股份于发行及缴足后,将在各方面与交割日现有已发行 H 股享有同等
权利,包括获得交割日后宣派、作出或支付全部股息的权利。


       五、 配售的理由及脾益
       董事认为配售为本公司未来业务发展筹集资金,及扩大股东基础之良机。
       董事认为,配售协议条款(包括但不限于配售价)属公平合理,符合本公
司及股东的整体利益。


       六、 所得款项用途
       配售所得款项净额(扣减所有相关成本及费用,包括佣金及律师费用)最
多约为 3,116.79 百万港元,拟用于本公司工业制造和分销业务拓展及补充运营
资金。配售完成后每股 H 股所筹集之净额(扣减所有相关成本及费用,包括佣金
及律师费用)约为 20.35 港元。


       七、 过往十二个月之股本集资活动
       紧接本公告日期前 12 个月本公司并无进行任何股本证券发行的集资活动。


       八、 申请上市
       本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份于联交所上市及交易。
       本 公 司 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 , 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)、香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(http://www.hkexnews.hk)、《上海证券报》和《证券时报》为公司指定信息披
露媒体,本公司发布的信息以在上述指定网站、报刊刊登的公告为准,敬请投资
者理性投资,注意风险。


                                    6
特此公告。



                 上海医药集团股份有限公司
                           董事会
                     二零一八年一月十九日




             7