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2019年12月11日 星期三

九牧王(601566)公告正文

九牧王:关于预计2018年度日常关联交易的公告

公告日期:2018-01-31

证券代码:601566              证券简称:九牧王       公告编号:临 2018-003
债券代码:136729              债券简称:16 九牧 01




                           九牧王股份有限公司
              关于预计 2018 年度日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
          本议案无需提交股东大会审议。
          2018 年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不
          构成重大影响。


       一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况:2018 年 1 月 29 日,九牧王股份
有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十一次会议审议通
过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易,根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,董事林聪颖先生、陈加芽先生、
张景淳先生回避表决,非关联董事以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了该议
案。
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定,上述关联交易金额在公司董事会
审批权限内,无需提交股东大会审议通过。
    2、独立董事意见:公司独立董事陈守德、林志扬、郑学军对上述预计的全
年日常关联交易进行了审慎审核,认为上述交易符合公平、公正、公开的原则,
有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公
司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第三届董事

                                      1
会第十一次会议审议通过,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
    3、审计委员会审核意见:公司第三届董事会审计委员会认真审阅了公司《关
于预计 2018 年度日常关联交易的议案》,认为本次公司预计 2018 年度的日常关
联交易符合公平、公正、公开的原则,有利于公司相关主营业务的发展,交易条
件公平合理,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行
为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交
易的议案》,预计 2017 年度全年的累计日常关联交易金额约 161,500,000.00 元,
具体情况如下:(单位:元)
                                                                     预计金额与实际发
                              2017 年预计       2017 年实际发生金
交易类型          关联方                                             生金额差异较大的
                                 金额                  额
                                                                           原因
           石狮市博纶纺织
                               32,000,000.00         13,666,889.21          /
            贸易有限公司
           宁波市鄞州群舜
                                1,000,000.00             37,541.37          /
采购商品    贸易有限公司
           安徽省九特龙投
                                3,000,000.00             63,023.90          /
             资有限公司
               小计            36,000,000.00         13,767,454.48          /
           安徽省九特龙投
                              110,000,000.00        118,449,616.19          /
             资有限公司
销售商品   宁波市鄞州群舜
                               15,500,000.00         12,140,197.35          /
            贸易有限公司
                小计          125,500,000.00        130,589,813.53          /
           合计               161,500,000.00        144,357,268.01
    注:1、2017 年实际发生金额未经审计。

    2、宁波市鄞州群舜贸易有限公司原名宁波市江东群舜贸易有限公司。

    3、安徽省九特龙投资有限公司 2017 年实际发生金额超出 2017 年预计金额 844.96 万元,

超出部分未达到公司最近一期经审计净资产的 5‰,根据《公司章程》的规定,超出部分无

需提交董事会审议。

    (三)本次日常关联交易预计金额和类别
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定,公司对 2018

                                            2
年度全年的日常关联交易进行了预计。累计日常交易金额约 222,500,000.00 元,
具体情况如下:(单位:元)
    1、采购商品关联交易
                   交易类   2018 年预计金        占同类业务   2017 年实际发    占同类业务
    关联方
                     型          额              比例(%)        生额         比例(%)
石狮市博纶纺织      购买
                             32,000,000.00           /         13,666,889.21       /
贸易有限公司       原材料
     合计                    32,000,000.00           /         13,666,889.21       /
    注:2017 年实际发生金额未经审计。

    2、销售商品关联交易
                    交易    2018 年预计金        占同类业务   2017 年实际发    占同类业务
     关联方
                    类型         额              比例(%)        生额         比例(%)
安徽省九特龙投资    销售
                            170,000,000.00           /        118,449,616.19       /
有限公司            商品
宁波市鄞州群舜贸    销售
                             20,500,000.00           /         12,140,197.35       /
易有限公司          商品
            合计            190,500,000.00           /        130,589,813.54       /

    注:2017 年实际发生金额未经审计。

    二、发生关联交易的关联方基本情况
    (一)供应商基本情况
    单位名称:石狮市博纶纺织贸易有限公司
    统一信用代码:913505817463938327
    注册地址:石狮市南洋路富丰商城 B(2)407-408
    法定代表人:洪于生
    注册资本:人民币 500 万元
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:针纺织品、服装及其辅料批零兼营。(以上经营范围涉及许可经
营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
    成立日期:2003 年 3 月 26 日
    营业期限:2003 年 3 月 26 日至 2018 年 3 月 25 日
    与公司的关联关系:洪于生持有石狮市博纶纺织贸易有限公司(以下简称“博
纶纺织”)60%股份,洪煌誉持有博纶纺织 40%股份。博纶纺织的实际控制人洪
于生为公司董事长林聪颖女婿洪玉衡之父,根据《上海证券交易所股票上市规则》
第十章第一节第 10.1.3 条第(三)项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
                                             3
指引》第八条第(三)项的规定,博纶纺织构成公司的关联人。
      (二)加盟商基本情况
      1、安徽省九特龙投资有限公司
      单位名称:安徽省九特龙投资有限公司
      统一信用代码:9134010066292208XH
      注册地址:安徽省合肥市瑶海工业园新海大道以北郎溪路以西九特龙工业园
A区
      法定代表人:陈志生
      注册资本:人民币 2,000 万元
      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
      经营范围:项目投资及管理;投资顾问;资产托管;房屋租赁;针纺织品、
服装鞋帽销售;日用百货、文化用品、五金交电、机电设备、建材销售;装饰装
潢工程;水电安装;企业形象策划;文化艺术交流策划;劳务派遣(除境外劳务);
仓储服务(除危险品仓储)。
      成立日期:2007 年 6 月 8 日
      营业期限:2007 年 6 月 8 日至 2027 年 12 月 31 日
      与公司的关联关系:陈志生持有安徽省九特龙投资有限公司(以下简称“安
徽九特龙”)80%股份,陈志生的配偶陈阿足持有安徽九特龙 20%股份。安徽九
特龙的实际控制人陈志生为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄,根据《上海证券
交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 条第(三)项和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》第八条第(三)项的规定,安徽九特龙构成公司的
关联人。
      2、宁波市鄞州群舜贸易有限公司(曾用名:宁波市江东群舜贸易有限公司)
      单位名称:宁波市鄞州群舜贸易有限公司
      统一信用代码:91330212309092628M
      注册地址:宁波市鄞州区东方商务中心 3 幢 20 号(6-4)
      法定代表人:张停云
      注册资本: 50 万元人民币
      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
      经营范围:服装、鞋帽、日用百货、针纺织品、陶瓷卫浴、建筑装潢材料、
工艺品、电子产品、家具的批发、零售及网上销售。

                                        4
    成立日期:2014 年 6 月 18 日
    营业期限:2014 年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 17 日
    与公司的关联关系:张停云持有宁波市鄞州群舜贸易有限公司(以下简称“宁
波群舜”)90%股份,张停云之女吴海银持有宁波群舜 10%股份。宁波群舜的实
际控制人张停云为公司董事、副总经理张景淳的姐姐,根据《上海证券交易所股
票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 条第(三)项和《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》第八条第(三)项的规定,宁波群舜构成公司的关联人。
    (三)关联方履约能力
    上述关联方依法存续、资信情况良好,具备持续经营和服务的履约能力,对
本公司支付的款项不会形成坏账。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)公司的采购定价流程
    公司在采购原材料时,对候选的原料供应商(包括关联和非关联供应商)进
行询价,并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素
确定最终的原料供应商,最终的采购价格也是市场化询价的结果。无论是关联供
应商还是非关联供应商,其价格的定价依据是一致的,均是依据市场询价的结果。
    (二)公司销售定价政策
    根据公司与加盟商签订的《特许经销合同》的约定,公司对一级加盟商销售
价格为市场标准价的一定折扣,二级加盟商的销售价格的折扣率稍高于一级加盟
商。公司销售给一级加盟商和二级加盟商的价格是有区别的,但是对所属相同类
别的加盟商销售价格的折扣率是一致的。公司关联交易价格的定价依据与公司销
售价格的定价政策一致,无任何差异。公司商品的成本主要由原材料成本、人工
成本和制造费用构成。公司结合竞争对手相似产品的价格确定商品的成本加成比
例,根据成本加成法制定商品对外销售的标准价格,然后根据对外销售的标准价
格一定折扣确定与公司加盟商的批发价格。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司与各相关关联方的关联交易,能充分利用关联方拥有的资源和优势为公
司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。
    公司通过制定《关联交易管理制度》,规定公司关联交易应当定价公允、决
策程序合规、信息披露规范。即:(1)公司关联交易应当按照《公司章程》及法
律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。(2)公司发生的关联交易应当依据

                                      5
《公司章程》,由独立董事发表意见。(3)公司审计委员会应当对关联交易事项
做出审核,形成书面意见,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出
具报告,作为其判断的依据。(4)公司应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、
《公司章程》及公司《信息披露与投资者关系管理制度》的规定,履行关联交易
的信息披露义务。
    公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略,
关联采购以交易发生当时的市场情形为基础定价,其收入和支出金额占当期营业
收入和营业成本的比例均较低,对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成
重大影响。
    五、独立董事意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定,公
司独立董事认真阅读了第三届董事会第十一次会议《关于预计 2018 年度日常关
联交易的议案》,并经审核后,发表如下独立意见:
    1、本次董事会审议的公司预计 2018 年度日常关联交易,符合公平、公正、
公开的原则,有利于公司相关主营业务的发展,交易条件公平合理,没有对上市
公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
    2、本次关联交易经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,关联董事回
避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的
规定。
    六、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第十一次会议决议;
    2、独立董事独立意见;
    3、公司董事会审计委员会审核意见。


    特此公告。




                                                 九牧王股份有限公司董事会
                                                     二○一八年一月三十日

                                     6