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2019年10月19日 星期六

通用股份(601500)公告正文

通用股份:2018年度非公开发行A股股票预案

公告日期:2018-03-13

证券代码:601500                     证券简称:通用股份




          江苏通用科技股份有限公司



                   二〇一八年度
            非公开发行 A 股股票预案




                    二〇一八年三月
                                声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                    1
                           重大事项提示

    本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审
议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准
后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象,包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票
的其他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。

    证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会和
保荐机构(主承销商)在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,
遵照价格优先原则确定。

    所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价
结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,
遵照价格优先等原则确定。

    4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%,
即不超过 145,383,817 股(含 145,383,817 股)。最终发行数量由董事会根据股东

                                      2
大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股
票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    5、本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束
之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“120 万
条高性能智能化全钢子午胎建设项目”。若实际募集资金净额少于上述项目拟投
入的募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前,公
司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求,公司章程
对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金
分红情况以及未来分红规划等详细情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政
策和现金分红情况”部分相关内容。

    8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析,相关情况详见本预案“第五节 其他披露事项”之“二、公司本次发行对
即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。

    9、本次非公开发行股票发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市条
件,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。




                                    3
                                         释义

    在本预案中,除非文义另有说明,下列词语具有如下特定含义:
公司、本公司、发行人、通用
                               指   江苏通用科技股份有限公司
股份
红豆集团                       指   红豆集团有限公司
红豆国际                       指   江苏红豆国际发展有限公司
红豆国际投资                   指   无锡红豆国际投资有限公司
                                    本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
本次发行、本次非公开发行       指
                                    票的行为
                                    江苏通用科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股
本预案                         指
                                    股票预案
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
公司章程                       指   江苏通用科技股份有限公司章程
股东大会、董事会、监事会       指   江苏通用科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
元、万元                       指   人民币元、万元
   注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入所致。




                                              4
          第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

    公司名称:江苏通用科技股份有限公司

    英文名称:JIANGSU GENERAL SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD

    注册资本:72,691.91万元

    法定代表人:顾萃

    成立时间:2002年8月19日

    上市地:上海证券交易所

    上市日期:2016年9月19日

    股票代码:601500

    股票简称:通用股份

    经营范围:轮胎的技术开发、技术咨询;橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的
制造、销售;帘子布、子扣布的制造、加工与销售;自营和代理各类商品及技术
的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

    自 2004 年 7 月通用股份第一条全钢载重子午胎研制成功后,公司不断加强
对新产品的研发和科技创新,先后研发生产了载重子午线轮胎系列、轻卡子午线
轮胎系列、斜交轮胎系列、短途工矿型轮胎等众多深受市场认可的轮胎产品。公
司的产品以安全、耐久、高性能、节能、高速而著称,在替换市场具备较强竞争
力,产品远销北美、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区。随着产品质量和信


                                     5
誉的提升,公司产品已形成了优良的市场口碑,需求居高不下,供不应求。

    目前国内轮胎制造行业仍属于劳动密集型行业,由于部分产能生产工艺落后、
自动化生产程度较低、生产过程需要多个劳动力配合操作,需耗费巨大的人力物
力。对于轮胎企业来说,传统轮胎生产对人力依赖的特征大幅增加了人工成本,
降低了生产效率,不能保证产品品质的稳定性。

    传统轮胎制造采用粗放型管理,对物流控制、设备管理、工艺管理、人员管
理、能源管理、质量分析、数据采集、成品存放等环节缺少一体化管控,相比先
进制造业仍有一定不足。随着工业 4.0 的变革浪潮席卷全球,智能制造将彻底改
变传统轮胎制造业的生产方式与商业模式。依据工业 4.0 规划,我国提出了“中
国制造 2025”中长期发展规划。《中国制造 2025》指出,坚持“创新驱动、质
量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针,实现到 2025 年迈入制
造业强国行列。

    在此背景下,传统轮胎制造业亟需充分整合资源,打通生产、管理全流程,
进行产业的转型升级。首先,轮胎企业应通过提升制造技术、引进先进生产设备,
降低人力成本,提高生产效率和产品合格率。其次,轮胎企业应采用先进的管理
理念,设计先进的管理制度,打通生产全流程的信息化,实现高质高效管理。第
三,轮胎企业必须重视生产过程带来的环境问题,采取有效治理手段,实现绿色
生产。传统轮胎行业通过改善传统制造的弊端,朝着智能制造、环保制造、智慧
制造的方向迈进。

(二)本次非公开发行的目的

    本次非公开发行顺应国家和产业的发展政策,募集资金投资项目建成后,公
司将突破当前产能瓶颈,生产规模和自动化程度显著提高。公司核心竞争力得到
增强,行业地位得到提升,满足自身产业战略升级的需求,有利于公司可持续发
展。具体内容详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。




                                     6
三、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

(二)发行方式

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象,包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票的其
他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。

    证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会和
保荐机构(主承销商)在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,
遵照价格优先原则确定。

    所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

(四)发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

                                    7
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价
结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,
遵照价格优先等原则确定。

(五)发行数量

    本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%,即
不超过 145,383,817 股(含 145,383,817 股)。最终发行数量由董事会根据股东大
会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股票
在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

(六)限售期

    本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十二个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。

(七)上市地点

    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(八)滚存利润的安排

    本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

(九)发行决议有效期

    本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进
行调整。


                                      8
四、募集资金投向

       本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 132,500.00 万元(含本
数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

                                                                     单位:万元
                                                拟使用募集资
序号           项目名称           投资总额                        实施主体
                                                  金金额
        120 万条高性能智能化全
 1                                 143,416.07      132,500.00   通用股份
        钢子午胎建设项目

       如实际募集资金低于拟投入募集资金,缺口将由公司通过自筹资金解决。本
次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金
进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。


五、本次非公开发行是否构成关联交易

       本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象,包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票的其
他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。

       目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
等相关文件中披露。


六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

       截至本预案公告之日,公司股本总额为 72,691.91 万股,其中红豆集团持有
公司的股份比例为 73.19%;红豆国际投资持有公司的股份比例为 2.75%,红豆
国际持有红豆国际投资的股权比例为 100%,红豆集团持有红豆国际的股权比例
为 100%。红豆集团直接及间接持有公司的股份比例合计为 75.94%。周耀庭、周
海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六名一致行动人合计持有红豆集团的股权
比例为 80.56%,其中周耀庭与周海江、周海燕、周鸣江为父子(父女)关系,


                                        9
周海江与刘连红、周海燕与顾萃为夫妻关系,六名一致行动人为公司实际控制人。

    按照本次非公开发行的数量上限 145,383,817 股测算,本次非公开发行完成
后,红豆集团直接及间接持有公司的股份比例不低于 63.28%,仍为公司控股股
东,周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六名一致行动人仍为公司
实际控制人。


七、本次非公开发行的审批程序

    本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通
过,尚需经过公司股东大会审议。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公
开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上
市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准程序。




                                    10
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

    本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 132,500 万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

                                                                       单位:万元
  序号             项目名称                 项目总投资额       募集资金拟投入额
          120 万条高性能智能化全钢子
   1                                              143,416.07          132,500.00
          午胎建设项目
  合计    -                                       143,416.07          132,500.00

    如实际募集资金低于拟投入募集资金,缺口将由公司通过自筹资金解决。本
次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金
进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。

    公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。


二、本次募集资金投资项目可行性分析

(一)项目实施背景

    本次非公开发行基于公司持续发展,产品供不应求,同时行业发展迎来高端
智能化升级机遇的背景而实施。具体内容详见本预案“第一节 本次非公开发行
的背景和目的”之“一、本次非公开发行的背景和目的”部分相关内容。

(二)项目基本情况

    本项目实施主体为江苏通用科技股份有限公司,本项目不涉及新增土地事项,
建设地点位于江苏省无锡市锡山区东港镇红豆工业城内。项目主要建设内容为
120 万条高性能智能化全钢子午胎产线的设备购置、安装工程及土建工程费用,
项目计划总投资为 143,416.07 万元,拟使用募集资金投入不超过 132,500 万元。
本项目建设期共需 15 个月。

                                       11
(三)项目实施的必要性

    1、顺应国家和产业的发展政策

    2015 年 5 月 8 日,我国国务院印发《中国制造 2025》,明确指出:加快推动
新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;
着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面
提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

    2015 年 10 月 27 日,我国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发
展规划指导纲要》,提出:以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领,
力争中国在 2020 年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间,
调整轮胎行业结构,淘汰落后产能,限制低水平重复投入,用高新技术改造传统
轮胎工业,提高产业集中度和企业竞争力;坚持自主创新;提高产品技术含量;
节约能源、保护环境,大力推进绿色制造;加强行业自律,培育品牌产品,促进
行业健康发展;重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经
济效率。

    本项目产品定位于高性能智能化全钢子午线轮胎,全力打造“低碳经济,绿
色制造、智慧管理”理念,代表了国际轮胎发展的趋势,项目建成后将会大幅提
升企业竞争力,项目建设符合国家轮胎产业的发展政策。

    2、突破公司当前产能瓶颈

    近年来,公司全钢子午胎产能持续增长,但与国际及国内行业龙头企业相比
仍存在一定差距。长期以来,公司一直致力于推动国内轮胎产业的结构升级,积
极进行产品技术升级改造,目前公司产品技术水平已达到我国先进水平,但公司
全钢子午胎产能利用率一直维持在较高水平,产能不足问题制约着公司的进一步
发展。本项目达产后公司将新增全钢子午胎产能 120 万条/年,有利于公司突破
当前产能瓶颈,生产规模和自动化程度显著提高,并进一步提高公司在高品质子
午胎市场的占有率,提升公司的行业地位及与国际及国内龙头企业竞争的话语权。

    3、满足公司产业战略升级的需求

                                     12
    公司实施品牌事业部发展模式,以产品力和品牌力作为市场竞争的核心支柱,
始终坚持“以最优性价比的产品贡献社会”的战略使命,秉承“诚信、感恩、创
新、卓越”的核心价值观,积极推动企业的转型升级,进一步强化品牌差异化、
产品差异化的发展布局。本项目产品将延续公司原有产品优势,产品科技含量高、
市场前景好,融合应用国内外新技术、新材料、新设备、新工艺,满足公司产业
战略升级的需求,有利于公司的可持续发展。

(四)项目实施的可行性

    1、国家及产业政策支持发展高端全钢子午胎产品

    近年来,国家各级监管部门出台各项政策,积极支持轮胎行业的良性发展。
《中国制造 2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》要求以提高制造业创新能力和基础能力为重点,推进信息技术与制造技术深
度融合,促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展,培育制造业竞争新优
势;《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正)将高性能子午线轮胎
(包括无内胎载重子午胎,低断面和扁平化(低于 55 系列)、大轮辋高性能轿车
子午胎(15 吋以上))列入国家鼓励类产业;《轮胎产业政策》鼓励轮胎生产企
业提高自主研发能力,加大研发投入,开展技术创新,实施品牌战略,提高产品
技术水平,提高企业核心竞争力。鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮
胎,宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎;《中国橡胶行业“十三五”发展规划指
导纲要》要求以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领,力争中国在
2020 年进入轮胎工业强国初级阶段。

    公司本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司产品向高端产品转型,
符合国家产业政策导向,有利于实现传统产品结构的优化升级。

    2、轮胎市场发展前景广阔

    近年来,伴随着我国国民经济的持续增长、公路运输业的快速发展、城乡居
民收入水平的不断提高,我国汽车工业得到了迅猛发展。根据汽车行业协会统计,
2016 年,我国汽车产量、保有量分别为 1,811.88 万辆及 1.94 亿辆,最近五年复


                                     13
合增长率分别达 9.90%及 12.76%。得益于汽车市场需求端的稳定增长,近年来
我国汽车轮胎市场规模不断提高,根据橡胶工业协会统计,2016 年,我国轮胎
总产值约 6.10 亿条,较 2015 年增长 7.90%,其中,全钢子午胎产值约 1.21 亿条,
较 2015 年增长 10%。未来,我国轮胎市场发展前景依然广阔,为公司本次募集
资金投资项目产能的消化提供了市场支持。

    3、公司具有良好的基础储备

    公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业,具备良好的项目实施基础:第一、
公司具有较好的品牌知名度及企业形象。以产品质量、客户口碑为基础,公司通
过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。第二、公司
具有较完善的营销及管理体系。经过多年的经营,公司已建立起一整套包括生产、
运营、销售的管理体系,打造了一支高素质的营销、管理团队,超过 60%的营销
人员拥有三年以上销售经验。截至目前,公司的营销网络遍布全国约三十个省、
自治区和直辖市。第三、公司具有较强技术研发实力。作为省级高新技术企业、
省级工程技术研究中心,公司一贯注重技术的研发和积累,建立了完善的技术开
发体系,积极进行产品技术升级改造。本项目采用的生产技术为公司自主研发形
成,工艺技术较为成熟。

    综上所述,公司具备良好的项目实施基础,有利于本项目的顺利实施。

(五)项目具体计划

    本项目总投资 143,416.07 万元,拟使用募集资金投入不超过 132,500 万元,
具体构成情况如下:

                                                                    单位:万元
   序号            投资项目                投资金额         拟使用募集资金金额
    1      设备购置费                           99,313.56             88,397.49
    2      安装工程费                           14,482.63             14,482.63
    3      土建工程费                           18,061.23             18,061.23
    4      其他工程费                            9,952.64              9,952.64
    5      铺底流动资金                          1,606.01              1,606.01
   合计    -                                   143,416.07            132,500.00



                                      14
    本项目建成后,完全达产年新增销售收入(含税)207,070 万元,新增利润
总额 36,266 万元,项目税后财务内部收益率为 21.80%,投资回收期 6.07 年(含
建设期)。

(六)项目涉及报批事项情况

    目前,公司正在办理本项目立项备案及环境评价等相关程序,尚未取得相关
批复文件。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司的综合实力,对公司的发展战略
具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够优化公司产
品结构,提高公司自动化水平,提升公司产品市场占有率,并进一步增强公司的
核心竞争力和抵御风险的能力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利
益。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债率
水平将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结构,
降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。同时,随着募集资金投资
项目的完成,现有主营业务进一步完善升级,可有效拓宽客户渠道及稳步提升营
业收入,项目效益将逐步显现,进一步改善公司财务状况。




                                     15
           第三节 董事会关于本次非公开发行
                  对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高

管人员结构变动情况

(一)本次非公开发行对公司业务的影响

    本次发行前,公司主营业务为轮胎的研发、生产和销售。公司管理层顺应市
场变化,积极扩充市场,对原有市场不断深挖需求。本次发行后,募集资金投资
项目“120 万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”的成功实施将有效扩充产能、
提高生产自动化水平。

(二)本次发行对公司章程的影响

    本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定
变化,公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改,并
办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程
的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

    截至本预案公告之日,公司股本总额为 72,691.91 万股,其中红豆集团持有
公司的股份比例为 73.19%;红豆国际投资持有公司的股份比例为 2.75%,红豆
国际持有红豆国际投资的股权比例为 100%,红豆集团持有红豆国际的股权比例
为 100%。红豆集团直接及间接持有公司的股份比例合计为 75.94%。周耀庭、周
海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六名一致行动人合计持有红豆集团的股权
比例为 80.56%,其中周耀庭与周海江、周海燕、周鸣江为父子(父女)关系,
周海江与刘连红、周海燕与顾萃为夫妻关系,六名一致行动人为公司实际控制人。

    按照本次非公开发行的数量上限 145,383,817 股测算,本次非公开发行完成


                                    16
后,红豆集团直接及间接持有公司的股份比例不低于 63.28%,仍为公司控股股
东,周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六名一致行动人仍为公司
实际控制人。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

    本次发行完成后,公司暂无对高级管理人员进行调整的计划,故公司高级管
理人员结构不会发生变动。


二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将进一步扩
大,财务状况将得到一定改善,公司盈利能力将进一步提高,整体实力将得到增
强。

       1、财务结构变动情况

    本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债率水平将
有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结构,降低财
务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。

       2、盈利能力变动情况

    本次募集资金投资项目完成后,公司有望进一步提升业务规模和市场地位,
不断增强核心竞争力,进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强,公司将
进一步提高营业收入,提升盈利能力。

       3、现金流量变动情况

    本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加;在资金开始
投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项目完成后,
公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。




                                     17
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人

控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情



     本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。


四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被实

际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、

控股股东及其关联人提供担保情况

     本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

     本次非公开发行完成后,公司资产负债率将下降,公司资产负债结构将更加
稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


六、本次非公开发行相关的风险说明

(一)行业及市场风险

     1、宏观经济波动的风险

     轮胎产品被广泛运用于下游汽车、交通运输、工程机械等众多行业,因此轮
胎行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若中国经济状况发
生重大不利变化,如经济增长放缓或停滞,下游行业对于轮胎消费意愿及能力均
会受到一定影响,进而会影响整个轮胎行业及公司的经营与发展。

     2、市场竞争日益加剧的风险


                                     18
    受国内市场需求持续增长、全球轮胎产业向国内转移等多重因素的影响,
2005-2016 年我国轮胎产量年均复合增长率高达 7.89%,并成为世界最大的轮胎
生产国。前期粗放式的发展导致国内轮胎行业产能出现结构性过剩,中高端轮胎
产品的供给相对不足。基于对国内轮胎行业前景的良好预期,国际轮胎巨头和国
内领先企业均不断加大在轮胎产业的投资,这进一步加剧了轮胎行业的竞争。未
来若公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争,通过加强产品研发、品牌建设、经
营管理以不断提升整体竞争力,则将对公司长远发展产生一定影响。


(二)业务经营风险

    1、原材料价格波动的风险

    天然胶作为轮胎生产的主要原材料,占公司主营业务成本的比例通常在 35%
左右。受国际经济状况、自然条件、替代材料发展、贸易、汇率、资本等因素的
影响,天然胶价格近几年呈大幅波动态势。天然胶价格波动一方面会导致公司成
本控制压力加大;另一方面,天然胶价格大幅波动会同时导致公司毛利率波动风
险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。若未来天
然胶价格继续大幅波动,且公司不能及时通过调整产品销售价格、调整产品结构、
调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力
以及相关风险,则将对公司经营成果造成不利影响。

    2、运营管理风险

    由于智能化、自动化轮胎生产线与公司现有的轮胎生产线在生产制造、运营
管理、技术支持等方面存在一定差异,对公司的研发能力、人才和技术配套提出
了较高的要求,本次募集资金投资项目实施存在一定的运营管理风险。

    3、营销渠道管理及拓展的风险

    公司轮胎产品主要通过经销商销售,近年来,公司通过经销商实现的收入占
营业收入的比例在 95%以上,与公司存在 3 年及以上合作关系的经销商实现的收
入占经销商总销售收入的比例在 80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的
环节,是连接公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或

                                    19
因其它原因与公司终止业务关系,将会对公司的经营及财务状况带来不利影响。

    此外,公司未来将不断丰富经销商网络并拓展配套胎市场。由于该等营销渠
道的建设通常需要一定资金投入且需要一定周期,拓展效果取决于经销商的选择、
公司的管理、新产品的研发等诸多因素,存在一定的不确定性。若未来营销渠道
的拓展遭遇严重困难,将会对公司的发展带来不利影响。

    4、品牌形象受损的风险

    日益重视产品质量安全的市场中,品牌形象已成为轮胎企业发展壮大的支柱。
公司一贯重视品牌形象的维护,但仍存在品牌形象受损的可能,包括但不限于:
由于公司产品、服务的质量问题导致品牌形象受损,公司产品被仿制、仿冒或恶
意诋毁而导致品牌形象受损等。公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体
系、运用法律手段维护自身权益等方式维护公司品牌形象,但未来若发生上述导
致品牌形象受损的情形,则将对公司正常经营产生不利影响。

    5、产品研发的风险

    为在激烈市场竞争中保持领先优势并进一步提升市场份额,公司将持续加大
研发投入并推出新产品。新产品研发通常会因研发方向与市场需求脱节、研发成
果出现可替代产品、研发无法实现产业化等因素导致出现研发失败的情形,因此
会面临一定风险。公司无法保证所有新产品研发均获得成功并达到预期收益。若
未来公司产品研发出现重大失败的情形,将会对公司的财务状况及整体盈利能力
造成不利影响。

    6、人才流失的风险

    公司的业务发展与现有的经营管理团队密不可分,具体包括:研发设计、生
产、营销、管理等各个领域的人才。一方面随着业务规模的扩张,公司需要持续
地吸引新的优秀人才加入;另一方面随着行业竞争的加剧,公司现有人才也存在
流失的风险。若未来公司无法保持管理团队的稳定,吸引及挽留足够数量的优秀
人才,将会对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

    7、募集资金项目投资风险

                                   20
    本次发行募集资金将投资于“120 万条高性能智能化全钢子午胎建设项
目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略,有利于公司扩大规模、
扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力,经过了慎重、充分的可行性研究
论证,预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可
预见因素导致不能按时、按质完工,募集资金投资项目的预期收益不能如期实现
的情形,将直接影响公司的未来盈利水平。

(三)财务风险

    1、税收优惠政策风险

    根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号):“企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企
业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后,可持‘高新技术企业证书’及其复
印件和有关资料,向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后,高新
技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”2008
年 10 月 21 日,通用股份(母公司)获得了江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准下发的《高新技术企业证书》,并分
别于 2011 年 9 月 30 日、2014 年 9 月 2 日和 2017 年 12 月 7 日通过复审。

    根据上述政策,通用股份(母公司)可在报告期内享受 15%的所得税优惠税
率。若未来公司无法通过高新技术企业资格复审,则公司的有效税率将会进一步
上升,从而对公司的经营成果产生不利影响。

    2、即期回报被摊薄的风险

    本次非公开发行股票完成后将获取募集资金并扩大公司股本规模,但募集资
金到位当期无法立即产生效益,因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益
率;同时,若公司非公开发行股票完成后未能实现募投项目计划贡献利润水平,
且公司原有业务未能获得相应幅度的增长,则公司每股收益和净资产收益率等指
标有可能在短期内可能出现下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。




                                       21
(四)审批风险

    本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议
通过,本次非公开发行尚需经过公司股东大会审议通过及中国证监会核准。能否
获得公司股东大会通过及中国证监会核准、最终核准时间均存在不确定性。


(五)股票价格波动风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响,公司基本面
情况的变化将影响股票的价格。与此同时,股票的价格还受国家宏观经济状况、
行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度
上背离公司基本面的情况,提请投资者注意相关风险。




                                   22
      第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

    公司现行有效的公司章程关于利润分配政策的主要内容如下:

(一)利润分配的决策机制及程序

    1、决策原则

    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    2、利润分配政策研究论证程序

    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,
详细说明规划安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。公
司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等
方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

    3、利润分配政策决策机制

    有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定,并提交董事会审议,董
事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。

    股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

    4、具体利润分配方案的制定及审议

    公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润
分配方案。董事会在制定利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认


                                      23
真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和
比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集
中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一
以上表决通过,并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方
案发表明确意见。

    股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分
配方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分
配方案提交年度股东大会审议。

    5、利润分配政策的披露

    公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。

(二)利润分配政策的具体内容

    1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分
配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利
润分配,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求情况提议公司进行中期分红。

    2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,参照下列情形的区分原则,并按照公司章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

                                     24
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    3、现金分红条件为:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生。

    重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:

    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。未分配的可分配利润可留待
以后年度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,经
股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利
方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定,并提交股东大会审议决定。

    在上述条件未能同时满足时,公司可在相关法律法规及公司章程允许的范围

                                    25
内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。

    4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    5、股票股利的发放条件:

    (1)公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正;

    (2)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行
必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

    (3)本次利润分配中已经按照公司章程及有关规定保证了足额的现金分红。

    6、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。


二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年分红情况

    根据公司 2015 年 3 月 9 日召开的 2014 年年度股东大会决议,公司 2014 年
度不发放现金股利。

    根据公司 2016 年 2 月 25 日召开的 2015 年年度股东大会决议,公司 2015
年度不发放现金股利。

    根据公司 2017 年 5 月 9 日召开的 2016 年年度股东大会决议,公司以截至
2016 年 12 月 31 日的未分配利润分配现金股利 7,269.19 万元。

    公司于 2016 年 9 月 19 日在上海证券交易所上市,最近三年现金分红情况如
下:
                                                                  单位:元


                                      26
                                                分红年度合并报     占合并报表中归
        年度               现金分红金额         表中归属于母公     属于母公司股东
                                                司股东的净利润     的净利润的比率
2016 年度                      72,691,908.50      170,316,906.26            42.68%
2015 年度                                  -      159,975,600.96                    -
2014 年度                                  -      202,645,014.47                    -
最近三年累计现金分红金额                                              72,691,908.50
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净
                                                                     177,645,840.56
利润
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报
                                                                            40.92%
表中归属于母公司股东的年均净利润的比例


(二)最近三年未分配利润使用情况

    最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。


三、公司未来三年(2018-2020 年)股东分红回报规划

(一)本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的
保护,并给予投资者稳定回报。在综合分析公司经营发展现状、发展目标、股东
意愿、当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因
素的基础上,结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况,建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)本规划的制定原则

    在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下,公司的利润分配政策应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并充分听取股东特别是中小
股东的意见和诉求,并结合独立董事、监事的意见,保证利润分配政策的连续性
和稳定性。




                                           27
(三)未来三年(2018-2020 年)的具体股东分红回报规划

    1、利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中,
现金分红优于股票股利。采用股票股利进行利润分配时,公司应充分考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素。

    2、利润分配的条件和比例

    (1)现金分红的具体条件及比例

    公司现金分红的具体条件为:

    ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值;

    ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    ③无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生。

    重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,原则上每年度进行
一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行
中期分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营
和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分
配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提


                                    28
下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。

    在上述分红条件未能同时满足时,公司可在相关法律法规及公司章程允许的
范围内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。

    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,参照下列情形的区分原则,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    (2)公司发放股票股利的具体条件

    公司发放股票股利的具体条件为:

    ①公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正;

    ②董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要
分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

    ③本次利润分配中已经按照公司章程及有关规定保证了足额的现金分红。

    3、利润分配的决策机制及程序

    (1)利润分配政策研究论证程序

    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利


                                      29
益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,
详细说明规划安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。公
司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等
方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

    (2)利润分配政策决策机制

    有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定,并提交董事会审议,董
事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。

    股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

    (3)具体利润分配方案的制定及审议

    公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润
分配方案。董事会在制定利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认
真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和
比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集
中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一
以上表决通过,并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方
案发表明确意见。

    股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分
配方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分
配方案提交年度股东大会审议。

    (4)利润分配政策的披露

    公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否

                                   30
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。

(四)股东分红回报规划的制定周期

    公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策做出
适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营
数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求等因素,制订具体的年度或中期分红方案。




                                   31
                     第五节 其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

资计划的声明

    除本次发行外,根据已经规划及实施的投资项目进度,综合考虑公司资本结
构、融资需求等因素,公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若未
来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履
行审议程序和信息披露义务。


二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下:

    1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化;

    2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;

    3、假设本次非公开发行于 2018 年 9 月 30 日之前实施完毕,该完成时间仅
用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以
经中国证监会核准后发行完成时间为准;

    4、假设本次非公开发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%,即不超过(含)145,383,817 股,且募集资金总额不超过(含)132,500.00
万元。假设本次发行数量为 145,383,817 股,发行完成后公司总股本为 872,302,902
股,募集资金总额为 132,500.00 万元,未考虑发行费用影响,最终以经中国证监
会核准发行的股份数量和募集资金规模为准;

    5、根据 2017 年前三季度财务数据(未经审计),公司 2017 年 1-9 月归属
于母公司股东的净利润为 10,748.40 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股


                                      32
东的净利润为 10,043.87 万元。假设公司 2017 年第四季度归属于母公司股东的净
利润与前三季度平均值持平,即 2017 年全年归属于母公司股东的净利润为
14,331.20 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,391.83 万
元。假设 2018 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较 2017 年度持平、增长 10%、下降 10%三种情况;

    6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时,仅考
虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑其他因素的影响;

    7、在预测公司本次非公开发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响;

    8、假设 2018 年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事
项;

    9、公司 2016 年度享受 15%的高新技术企业优惠税率,假设公司 2017 年、
2018 年继续享受 15%的优惠税率。

    基于上述假设前提,在不同净利润增长率的假设条件下,本次非公开发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
                        2017 年度/2017 年          2018 年度/2018 年 12 月 31 日
        项目
                           12 月 31 日           本次发行前           本次发行后
期末总股本数(股)            726,919,085           726,919,085           872,302,902
本次发行募集资金总额
                                                                         1,325,000,000
(元)
假设情形一:2018 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母 公司股东的净
                           143,311,989.56        143,311,989.56         143,311,989.56
利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净       133,918,328.81        133,918,328.81        133,918,328.81
利润(元)
基本每股收益(元/股)                0.20                  0.20                    0.19
稀释每股收益(元/股)                0.20                  0.20                    0.19
扣除非经常性损益后基
                                     0.18                  0.18                    0.18
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
                                     0.18                  0.18                    0.18
释每股收益(元/股)

                                            33
 加权平均净资产收益率                   5.58%                 5.37%                 4.78%
 扣除非经常性损益后加
                                        5.21%                 5.02%                 4.47%
 权平均净资产收益率
 假设情形二:2018 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
 归属于母 公司股东的净
                               143,311,989.56         157,643,188.52        157,643,188.52
 利润(元)
 扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净          133,918,328.81         147,310,161.69        147,310,161.69
 利润(元)
 基本每股收益(元/股)                    0.20                  0.22                  0.21
 稀释每股收益(元/股)                    0.20                  0.22                  0.21
 扣除非经常性损益后基
                                          0.18                  0.20                  0.19
 本每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀
                                          0.18                  0.20                  0.19
 释每股收益(元/股)
 加权平均净资产收益率                   5.58%                 5.90%                 5.25%
 扣除非经常性损益后加
                                        5.21%                 5.51%                 4.90%
 权平均净资产收益率
 假设情形三:2018 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
 归属于母 公司股东的净
                               143,311,989.56         128,980,790.60        128,980,790.60
 利润(元)
 扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净          133,918,328.81         120,526,495.93        120,526,495.93
 利润(元)
 基本每股收益(元/股)                    0.20                  0.18                  0.17
 稀释每股收益(元/股)                    0.20                  0.18                  0.17
 扣除非经常性损益后基
                                          0.18                  0.17                  0.16
 本每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀
                                          0.18                  0.17                  0.16
 释每股收益(元/股)
 加权平均净资产收益率                   5.58%                 4.85%                 4.31%
 扣除非经常性损益后加
                                        5.21%                 4.53%                 4.03%
 权平均净资产收益率
   注:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


     根据上述假设测算,在公司 2018 年度实现归属于母公司所有者净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别较 2017 年度持平、增长 10%、下降 10%的情况
下,本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降,本次

                                                 34
发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅
度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济
效益需要一定的时间,导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度,从而使得
公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降,股东即期
回报存在着被摊薄的风险。

(三)本次发行的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

(四)本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的

储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行募集资金拟投资于“年产 120 万条高性能智能化全钢子午
胎建设项目”。本项目延续公司原有产品优势,产品科技含量高、市场前景好,
是公司现有业务的扩展和补充,符合公司的发展战略规划。

    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (1)人员方面

    通用股份自成立以来深耕轮胎行业,多年来培育了一批经验丰富的优秀管理
人员和操作熟练的业务人员。截至目前,公司在岗员工为 4,200 人左右,大专及
以上学历人才占比超过 30%。公司建立了技术研发人才梯队培养机制,实施专业
技术人才评定和职位晋升的双向培养职业生涯规划;同时,公司与哈尔滨工业大
学、北京化工大学、中科院力学研究所等科研院所建立了长期科研合作关系,并
成为其学生的实习示范基地,为公司的高素质人才输入提供了坚实基础。

                                    35
    (2)技术方面

    公司在轮胎产品结构设计、配方设计和生产工艺技术方面具有较强的竞争优
势,公司分别根据不同细分市场的需求自主研发了适应国内矿区运输的短途工矿
型轮胎结构设计和配方设计技术、适应中长途载重运输的轮胎产品结构及配方技
术和适应轻型卡车市场需求的轻量化轻卡子午胎的结构设计技术。2006 年,全
钢载重子午胎共线生产技术通过了江苏省科技厅的科技成果鉴定,被确认为国内
首创。2017 年 11 月,公司作为全国唯一轮胎企业,荣获中国杜仲胶科技创新奖。
截至目前,公司承担国家火炬计划 2 项,省级火炬计划 1 项,拥有省级高新技术
产品 7 个,省级优秀新产品 1 个。

    (3)市场方面

    面对激烈的市场竞争,公司始终坚持以保证产品质量为核心,以市场需求为
导向、以技术创新为动力、以品牌建设为基础,通过加强质量控制、加大技术研
发投入、深化渠道建设来不断提升市场地位和品牌知名度。公司制定了巩固核心
产品优势,扩大生产规模,完善产品布局的发展战略,在跻身短途工矿型轮胎细
分市场的领先队伍后,稳步扩大生产规模,积极推进各类型产品的均衡发展。据
中橡协轮胎分会统计,2016 年公司轮胎销售收入位列全国第 19 位。

    公司营销网络遍布全国约三十个省、自治区和直辖市,已发展约 500 家经销
商,上述经销商及其众多的零售终端网络保证了公司产品销售的稳定性;同时公
司产品已出口至美国、新西兰、巴基斯坦、印度、马来西亚、德国、菲律宾、柬
埔寨、韩国、泰国、英国、越南等国家。

(五)填补被摊薄即期回报的具体措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运
用、有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过下列方式,增厚未来收益,实
现公司业务的可持续发展,以填补即期回报:

    1、针对运营风险及时制定应对措施

    公司主要进行轮胎的研发、生产和销售,总体来看,公司资产质量良好,运

                                      36
营能力较强。在经营发展过程中,公司面临着市场竞争日益加剧、原材料价格波
动、营销渠道不足等方面的主要风险,为此,公司及时制定了产品差异化竞争、
及时调整营销和采购策略、加大市场营销力度、持续推进产品研发等应对措施,
将有效降低经营风险带来的不利影响。

    2、不断提高日常经营效率

    总体来看,公司经营效率较高、盈利能力较强,为持续降低运营成本、提升
经营业绩,公司将采取继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化
资金管理制度、完善各级员工激励机制等主要措施,不断提升日常经营业绩。

    3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

    公司按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定,制订了《募集资金管理
办法》,对募集资金的存放、使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用
情况的报告与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金管理办法》,募集
资金限定用于公司对外披露并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本
次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理,并将就募
集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司进行募集
资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管理制度和《募集
资金管理办法》的规定,履行审批手续。公司董事会每半年度全面核查募集资金
的使用、投资方向、具体投资项目实施情况,对募集资金的存放与使用情况出具
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并抄送监事会,接受独立董事和
监事会对募集资金使用情况的检查;同时,公司将对募集资金进行内部审计、配
合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。通过上述措施,最大程度
地保证本次发行募集资金的安全、高效使用。

    4、进一步完善并严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

    为更好地保护投资者合法权益,实现股东价值,提高利润分配决策的透明度
和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,公司制定了《未来三年
(2018-2020 年)股东分红回报规划》,该规划已经公司第四届董事会第十一次

                                     37
会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次发行结束后,公司将在严格执
行现行分红政策的基础上,综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件
允许的情况下,进一步提高对股东的利润分配,重视对投资者的合理回报,兼顾
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

       5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权,做出科学的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整
体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保
障。

       6、积极夯实综合竞争力,增强持续盈利能力

    公司将始终以提升创新能力为核心,继续加大创新投入和优化资源整合,加
速研发平台升级,致力于新材料的研发应用、工艺装备创新,大力推进绿色发展
和智能制造,加快产业转型升级;同时,公司以高性价比的品质和服务深耕市场,
聚焦品牌定位,按品牌建设生产基地和营销网络,抢抓“一带一路”的战略机遇,
加快走出去步伐,提升品牌的国内外知名度和影响力,进一步积极夯实综合竞争
力,增强公司的持续盈利能力。

(六)相关主体出具的承诺

    1、公司控股股东红豆集团有限公司、实际控制人周耀庭、周海江、周鸣江、
周海燕、顾萃、刘连红根据中国证监会相关规定,就公司对本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜,做出承诺:

    本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,如违反
上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

    2、全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后,保证仍将忠实、勤

                                      38
勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,
对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下不可撤销的承诺:

   (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。

   (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

   (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

   (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

   (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

   作为填补回报措施相关责任主体之一,本人/本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司做出相关处罚或采取相关
监管措施。




                                             江苏通用科技股份有限公司

                                                     2018 年 3 月 12 日




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