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2018年11月17日 星期六

兴业证券(601377)公告正文

兴业证券:公司章程(2018修订)

公告日期:2018-02-24

                              兴业证券股份有限公司章程
(经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会福建监管局
                             闽证监许可〔2018〕2 号批复核准)


第一章 总则 ................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 .......................................................................... 2
第三章 股份 ................................................................................................... 3
           第一节       股份发行 ................................................................................ 3

           第二节       股份增减和回购 ..................................................................... 4

           第三节       股份转让 ................................................................................ 5

第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 6
           第一节       股东 ....................................................................................... 6

           第二节       股东大会的一般规定 .............................................................. 9

           第三节       股东大会的召集 ................................................................... 11

           第四节       股东大会的提案与通知 ........................................................ 13

           第五节       股东大会的召开 ................................................................... 15

           第六节       股东大会的表决和决议 ........................................................ 17

第五章 董事会 .............................................................................................. 21
           第一节       董事 ..................................................................................... 21

           第二节       独立董事 .............................................................................. 25

           第三节       董事会 ................................................................................. 28

           第四节       董事会专门委员会 ............................................................... 31

           第五节       董事会秘书 .......................................................................... 34

第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 34
第七章 监事会 .............................................................................................. 36
           第一节       监事 ..................................................................................... 36

           第二节       监事会................................................................................. 37

第八章 合规与风险管理 ............................................................................... 39
第九章 财务会计制度和利润分配 ................................................................. 42
           第一节       财务会计制度....................................................................... 42

           第二节       会计师事务所的聘任 ............................................................ 44

第十章 合并、分立、破产、解散和清算 ...................................................... 45
第十一章 通知与公告 ................................................................................... 47
第十二章 章程修改....................................................................................... 48
第十三章 附则 .............................................................................................. 49
                                   第一章     总则



    第一条 为维护兴业证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公
司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定,
制定本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
     公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字
〔2000〕52 号文批准,以发起设立方式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在福
建 省 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》。 营 业 执 照 号 :
3500001002165。
     2007 年 9 月 29 日,中国证监会以证监机构字〔2007〕246 号文批准公
司增资扩股,公司于 2007 年 12 月 3 日在福建省工商行政管理局正式领取了
经变更注册资本的公司新营业执照。新营业执照号:350000100007510。
     2008 年 12 月 24 日,中国证监会以证监许可〔2008〕1441 号文批准公
司以未分配利润转增注册资本,公司于 2009 年 2 月 20 日在福建省工商行政
管理局正式领取了经变更注册资本的公司新营业执照。
    第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次
向社会公众发行人民币普通股 2.63 亿股,于 2010 年 10 月 13 日在上海证券
交易所上市。
    第四条 公司注册名称
     公司中文名称:兴业证券股份有限公司
     公司英文名称:INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD.
    第五条 公司住所:福建省福州市湖东路 268 号。
     邮政编码:350003
    第六条 公司注册资本为人民币 6,696,671,674 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
                                          1
   第八条 董事长为公司的法定代表人。
   第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务
范围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受
国家法律保护。
   第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十一条   公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权,
应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。
   第十二条   本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
   第十三条   本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合
规负责人、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他
人员。
    公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职
资格。

                       第二章   经营宗旨和经营范围


   第十四条   公司的经营宗旨是:以服务客户金融资产为核心,积极开拓证
券业务,将公司打造成优质金融服务公司。坚持“专业化、规范化、市场化”
的战略指导思想,“稳健经营、长远发展”的经营原则和“提升员工价值,创
造客户价值”的核心价值观,追求股东长期利益的最大化。
   第十五条   经依法登记,公司经营范围为:
    (一)证券经纪;
    (二)证券投资咨询;
    (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
    (四)证券承销与保荐;
    (五)证券自营;
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    (六)融资融券业务;
    (七)证券投资基金代销;
    (八)为期货公司提供中间介绍业务;
    (九)代销金融产品业务;
    (十)证券投资基金托管业务;
    (十一)中国证监会批准的其他业务。
    公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关
办理变更手续。
   第十六条     经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司,开展直接投资业
务。公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。经公司股东大会或董事会批
准,公司亦可以设立子公司从事其他金融类业务。


                               第三章     股份


                            第一节      股份发行

   第十七条     公司股份采用股票的形式。
   第十八条     公司发行的股票,均为人民币普通股。
   第十九条     公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同
股同利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
   第二十条     公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。
   第二十一条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
   第二十二条     公司发起人名单、分别认购的股份数、出资方式和出资时间参
见章程附件之《发起人名册》。
   第二十三条     公司股份总数为 6,696,671,674 股,全部为普通股。
   第二十四条     股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出
资义务。
    公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行
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为的,公司应在 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会
派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。
   第二十五条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节    股份增减和回购

   第二十六条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
   第二十七条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
   第二十八条    公司在下列情况下,按照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,可以回购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司员工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份。
    除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。
    公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已
发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购
的股份应当在 1 年内转让给员工。
   第二十九条    本公司回购股份,可以下列方式之一进行:

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    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。

                          第三节   股份转让

   第三十条     公司的股份可以依法转让。
   第三十一条   公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
   第三十二条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
    公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
   第三十三条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。




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                            第四章   股东和股东大会


                               第一节    股东

   第三十四条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利,
承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
   第三十五条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
   第三十六条       公司的股东资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规
定的条件。直接或间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国
证监会认定。
       未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上
股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。
   第三十七条       股东享有下列权利:
       (一)依照法律、行政法规和本章程的规定,请求、召集、主持、参加或
者委托代理人参加股东大会并行使相应的表决权;
       (二)依照所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配;
       (三)根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股
份;
       (四)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
       (五)对公司的经营活动进行监督,提出建议或质询;
       (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。




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   第三十八条       公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
   第三十九条       公司应当建立与股东沟通的有效渠道,保障股东行使法律、
行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。
       公司有下列情形的,应当及时履行信息披露程序,以公告的形式告知全体
股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告:
       (一)公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;
       (二)公司财务状况持续恶化,风险控制指标不符合中国证监会规定的标
准;
       (三)公司发生重大亏损;
       (四)拟更换董事长、监事会主席、总裁;
       (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或可能产生重大不利影响;
       (六)其他可能影响公司持续经营事项。
   第四十条     公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。
       公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请
求人民法院撤销。
   第四十一条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   第四十二条    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行
政法规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
   第四十三条    公司持有 5%以上股权的股东、实际控制人出现下列情形时,
应当在 5 个工作日内通知公司:
    (一)所持或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施;
    (二)质押所持有的公司股权;
    (三)变更实际控制人;
    (四)变更名称;
    (五)合并、分立;
    (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施或者进入
解散、破产、清算程序;
    (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;
    (八)其他可能导致所持或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运
作的情况。
    公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构报告。
   第四十四条    股东的其他义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。
   第四十五条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
   第四十六条     公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”
的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行
司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的
其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提
请股东大会予以罢免。
   第四十七条     公司与其股东、实际控制人及其关联方在业务、人员、机构、
资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责
任和风险。
   第四十八条     公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,
防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
   第四十九条     公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损
害公司及其客户的合法权益。
    公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机
构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
   第五十条     公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为:
    (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外;
    (二)股东违规占用公司资产;
    (三)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;
    (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

                       第二节   股东大会的一般规定

   第五十一条      股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。
   第五十二条      股东大会依法行使下列职权:
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    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿
元的事项以及重大关联交易事项;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)对聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议批准第五十三条规定的担保事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定
的其他事项。
   第五十三条    公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,
公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业
提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须
经股东大会审议通过:
    (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
   第五十四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后六个月以内。因
特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国
证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。
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    第五十五条   有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者本章程所定人
数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
    (三)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,在临时股东大会决议公
告前,请求股东持股比例不得低于百分之十。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司注册地中国证监会
派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
   第五十六条    本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他便于股东
参加的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有
效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
    第五十七条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第三节   股东大会的召集

    第五十八条   董事会应当按本章程的规定召集股东大会。
    第五十九条   董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监
事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。


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   第六十条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
   第六十一条     单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董
事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生
的合理费用,应当由本公司承担。
   第六十二条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。


                                  12
   第六十三条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
   第六十四条      对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由本公司承担。

                      第四节   股东大会的提案与通知

   第六十五条      股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属本公司经
营范围和股东大会职责范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项。
   第六十六条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持
有本公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。公司
应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
    单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
   第六十七条      公司召开股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前将会
议拟审议的事项及召开的时间和地点通知各股东,临时股东大会应当于会议召
开 15 日前通知各股东。
   第六十八条      股东大会通知包括以下内容:
                                    13
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会议联系人姓名、电话号码;
    (六)会议召开的方式。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
   第六十九条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
   第七十条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                                  14
                          第五节   股东大会的召开

   第七十一条       本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东
大会的正常召开。
   第七十二条       股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理
人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。
   第七十三条       个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
   第七十四条       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
       (四)委托书签发日期和有效期限;
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。
   第七十五条       委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
   第七十六条       代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。

                                     15
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
   第七十七条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
   第七十八条      召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
   第七十九条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和
表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权
原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。
   第八十条   股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股
东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)
担任会议主持人。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继
续开会。
   第八十一条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,高级管理人员应当列席会议。
   第八十二条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。


                                  16
   第八十三条      董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
   第八十四条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
   第八十五条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明;
    (六)律师及计票人和监票人的姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第八十六条      出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录的内容真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期不少于 10 年。
   第八十七条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                       第六节   股东大会的表决和决议

   第八十八条      股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经
出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过,特别决议须经出
席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
   第八十九条      下列事项由股东大会以普通决议通过:
                                     17
       (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
   第九十条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)发行公司债券;
       (三)股权激励计划;
       (四)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式;
       (五)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10
亿元的事项;
       (六)审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的担保事项;
       (七)修改公司章程;
       (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第九十一条       股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第九十二条       股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有
关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事
                                    18
项的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   第九十三条      在保证股东大会合法、有效的前提下,公司应通过各种方
式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。
   第九十四条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第九十五条      董事、监事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规定
规范进行,并应遵循下列规定:
    (一)董事、监事的提名,按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的
相关规定执行。
    (二)董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人的任职资格和条件进行
初步审核,合格人选提交董事会审议;监事会对监事候选人的任职资格和条件
进行初步审核并进行审议。经董事会、监事会审议通过后,以书面提案的方式
分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人;
    (三)董事候选人、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意
接受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、准确、完整,
并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务;
    (四)独立董事的选聘按本章程相关规定进行;
    (五)遇有临时增补、更换董事或监事的,由董事会或监事会提出,建议
股东大会予以选举或更换。
   第九十六条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    当公司控股股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有公司50%
以上股份时,董事、监事的选举应当采用累积投票制。
                                   19
    公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得
超过监事会成员的三分之一。
    选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保
证公司董事会中独立董事的比例。
   第九十七条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
   第九十八条      股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
   第九十九条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第一百条   股东大会采取记名方式投票表决。
   第一百零一条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
   第一百零二条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
   第一百零三条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。相关机构作为沪港通、融资融券等的名义持有人,
按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
                                   20
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第一百零四条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
   第一百零五条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第一百零六条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
   第一百零七条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律、行政
法规另有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起
即行就任。
   第一百零八条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
   第一百零九条     股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向
公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。

                             第五章        董事会


                              第一节       董事

   第一百一十条     公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。
   第一百一十一条     本公司董事应具备以下条件:
    (一)正直诚实,品行良好;
    (二)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上;
    (三)具备大专以上学历;
    (四)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职
责所必需的经营管理能力;
    (五)熟悉上市公司运作的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件;

                                      21
    (六)有足够的时间和精力有效地履行董事职责;
    (七)具备法律、行政法规和中国证监会规定的其他资格条件。
    第一百一十二条   有下列情形之一者,不能担任公司董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机
构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未
逾 5 年;
    (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨
询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销
之日起未逾 5 年;
    (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾
3 年;
    (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年;
    (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年;
    (十二)国家机关工作人员或法律、行政法规规定的禁止在公司兼职的其
他人员;
    (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款所述情形的,公司董事会自知悉相关情况之日起,有权停
止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。


                                  22
   第一百一十三条    董事由股东大会选举产生或更换,每届任期三年,从
获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大
会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明
理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
    董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
   第一百一十四条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列忠诚义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)不得利用其所知晓的内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠诚义务。
    董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
   第一百一十五条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
                                   23
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理
状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;
    (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议;
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
   第一百一十六条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
   第一百一十七条      未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方
可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申
明其立场和身份。
   第一百一十八条      董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十三条的情形除外。
   第一百一十九条      董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时
间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
   第一百二十条     董事因任期未满而擅自离职导致公司发生损失,应当承担
赔偿责任。董事履行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,对公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                   24
                          第二节    独立董事

   第一百二十一条    公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
   第一百二十二条    独立董事应该具备以下条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事和上
市公司独立董事的资格;
    (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上;
    (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位;
    (四)有履行职责所必需的时间和精力;
    (五)具备法律、行政法规和中国证监会规定的其他资格条件。
   第一百二十三条    独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存
在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
    下列人员不得担任公司独立董事:
    (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员;
    (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控
制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利
益关系的机构;
    (三)持有或控制上市证券公司 1%以上股权的自然人,上市证券公司前
10 名股东中的自然人股东,或者控制证券公司 5%以上股权的自然人,及其上
述人员的近亲属;
    (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属;
    (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员;
    (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
   第一百二十四条    公司独立董事不得少于董事会成员的 1/3,其中至少 1
名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
   第一百二十五条    独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的
规定规范进行,并应遵循下列规定:

                                   25
       (一)公司董事会、监事会以及法律、法规、部门规章和其他规范性文件
规定的其他主体可以提出独立董事候选人。董事会薪酬与考核委员会对独立董
事候选人的任职资格和条件进行初步审核后,提交董事会审议,并经股东大会
选举决定;
       (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会
召开前,公司董事会应向股东大会披露以上信息;
       (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将独立董事候选人的有
关材料报送证券监督管理机构及上海证券交易所审核。对于证券监督管理机构
或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事,并应延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案;
       (四)独立董事与公司其他董事任期相同,可以连选连任,但是连任不得
超过 6 年,如超过,仍可继续当选董事,但不作为独立董事。
   第一百二十六条      独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会的,由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董
事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
   第一百二十七条      独立董事在任期届满前辞职或被免职的,独立董事本
人和公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提交书面说
明。
   第一百二十八条      独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足
够的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。
       独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工作日。
       独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
   第一百二十九条      独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予
董事的职权外,还具有以下职权:
   (一)提议召开董事会;
   (二)向董事会提议召开临时股东大会;
   (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
                                    26
    (四)公司拟与关联人发生关联交易的,依照相关法律法规、规范性文件的
规定,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判
断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据;
    (五)股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事履行上述职权应当取得全体独立董事半数以上同意。
    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
   第一百三十条     独立董事应当对以下重大事项发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)公司章程规定的其他事项。
   第一百三十一条     为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董
事提供下列必要的工作条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事
会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项,董事会应予以采纳;
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜;
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合、不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由
                                   27
公司承担;
    (五)公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案,
股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
   第一百三十二条      独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,
独立履行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。

                             第三节        董事会

   第一百三十三条      公司设董事会,对股东大会负责。
   第一百三十四条      董事会由 9 人组成,设董事长一名,可根据需要设副
董事长一名。
   第一百三十五条      董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及
上市方案;
    (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更
公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司一年内对外股权投资及其处置累
计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的事项以及固定资产投资及其
处置累计金额在 10 亿元以下且单笔大于 5000 万元的事项;
    (九)决定公司的对外担保事项,依照本章程,需由股东大会决定的对外
担保事项除外;
    (十)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;
    (十一)聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人,
根据总裁提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬和奖惩事项;
                                      28
    (十二)制定公司的基本管理制度;
    (十三)制定公司章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;监督高级管理人员
的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理职责;
    (十七)定期评估公司的公司治理状况;
    (十八)听取并审议董事会下设专门委员会的报告;
    (十九)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行
下列合规管理职责:审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;
决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;对
合规负责人进行考核,决定其薪酬待遇;建立与合规负责人的直接沟通机制;
评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;对公司不采纳合规负
责人合规审查意见的相关事项做出决定;
    (二十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
   第一百三十六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
   第一百三十七条   董事会设董事长一人,以全体董事的过半数选举产生。
   第一百三十八条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的实施情况;
    (三)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件;
    (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总裁;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)本章程和董事会授予的其他职权。
   第一百三十九条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务
或不履行职务时,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
                                   29
   第一百四十条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
的决议,提高工作效率,保证决策科学。
    董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过后,
报送公司所在地中国证监会派出机构备案。
   第一百四十一条      董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事
会每年度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。
    有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (三)三分之一以上董事联名提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)半数以上独立董事提议时;
    (六)总裁提议时。
    董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事,董事会临时会议应
于召开 3 日以前通知全体董事、监事。
   第一百四十二条      除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、
视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必
要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提案人同意,
董事会临时会议可以通过通讯表决的方式召开。
   第一百四十三条      董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
   第一百四十四条      董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
   第一百四十五条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关
                                   30
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事
项提交股东大会审议。
    第一百四十六条     董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百四十七条     董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席
时,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出
席的,视为已放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十八条     董事会会议应当进行会议记录,并可以录音。会议记录
应真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会
议的董事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签名,会议记录自作出之日
起保存 15 年。
    第一百四十九条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
    董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。



                        第四节   董事会专门委员会

    第一百五十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人,审计
                                    31
委员会中至少有一名会计专业的独立董事。董事会下设专门委员会,应经股东大
会决议通过。
    各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对
董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董事
会提交工作报告。
    各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公
司承担。
   第一百五十一条       董事会设立战略委员会。董事会战略委员会行使下列
职责:
       (一)研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略,并向董事会提出建
议,跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势,对可能影响公司战
略及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出战略调整建议;
       (二)研究拟订公司社会责任及可持续发展战略和政策,监督、检查和评
估公司社会责任情况;
       (三)根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本
管理制度,提出督促贯彻落实的意见;
       (四)听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报,检查、督促贯彻董事
会决议的情况;
       (五)审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案,并向董事会提出建议;
       (六)董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最
近一期经审计净资产 5%以下且累计金额不超过 4 亿元的事项;董事会授权其
决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以上、2 亿元以下的事项;
       (七)董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事
项;
       (八)审议公司基本管理制度等;
       (九)对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估,以保证财务报告、
风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求;
       (十)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案;
       (十一)章程规定或董事会授予的其他职责。


                                     32
   第一百五十二条    审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行
合规性审查,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,具体有下列职责:
    (一)提议聘请或更换外部审计机构,监督外部审计机构的执业行为;
    (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (三)审核公司的财务信息及其披露;
    (四)监督、评价公司内部的稽核和审计工作;
    (五)审查公司的内控制度;
    (六)确认关联人名单,控制公司关联交易,对重大关联交易事项进行审核,
形成书面意见,提交董事会审议;
    (七)董事会赋予的其他职责。
   第一百五十三条    风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指
导、监督、审查与评价,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够
对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理,具体职责如下:
    (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议
并提出意见;
    (二)对公司风险偏好、风险容忍度、风险限额等进行审议并提出意见;
    (三)对公司经济资本的计量和分配方案进行审议并提出意见;
    (四)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;
    (五)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见;
    (六)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;
    (七)根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。
   第一百五十四条    薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议;
    (二)提出公司董事和高级管理人员的选择标准和程序,对董事候选人和
高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议;
    (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
    (四)研究、拟定公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案;
    (五)研究公司董事与高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;
                                   33
    (六)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提出建议;
    (七)董事会授予的其他职责。
   第一百五十五条      各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关
费用由公司承担。
   第一百五十六条      各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。

                             第五节   董事会秘书

   第一百五十七条      董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,董
事会聘任,对董事会负责。
   第一百五十八条      董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良
好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、行政法规和部门规章,能够忠诚地
履行职责。本章程第一百一十二条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
   第一百五十九条      董事会秘书的主要职责是:
   (一)负责公司信息披露管理事务;
   (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设;
   (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制;
   (四)负责公司股权管理事务;
   (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务;
   (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训;
   (七)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
   第一百六十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监
事不得兼任。

                    第六章    总裁及其他高级管理人员


   第一百六十一条      公司设总裁一人、副总裁若干人。
    董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员,但兼任公司总裁或其他
                                      34
高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。
   第一百六十二条      本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。
    本章程第一百一十四条关于董事的忠诚义务和第一百一十五条(六)--(八)
关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。
   第一百六十三条      在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
   第一百六十四条      公司总裁每任聘期为三年,从获聘之日起计算,可以连聘
连任。
   第一百六十五条      公司总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人;
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员;
   (八)决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以下的事项;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)公司章程和董事会授予的其它职权。
    总裁主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总
裁职责范围行使职权。
   第一百六十六条      总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
   第一百六十七条      总裁工作细则包括下列内容:
    (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二) 总裁及其他高级管理人员的职责及其分工;
    (三) 公司资产运作、签订合同的权限;
    (四) 向董事会、监事会的报告制度;
    (五) 董事会认为必要的其他事项。


                                    35
   第一百六十八条    总裁可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人
员在合同期满前也可以提出辞职,总裁和其他高级管理人员辞职的具体程序和
办法由总裁和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
   第一百六十九条    总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标,对合
规运营承担责任,履行下列合规管理职责:建立健全合规管理组织架构,遵守
合规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的
人力、物力、财力、技术支持和保障,发现违法违规行为及时报告、整改,落
实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
   总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,
给公司造成损害的,应承担赔偿责任。


                             第七章        监事会


                              第一节       监事


   第一百七十条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。
   第一百七十一条    本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同
样适用于监事。
    公司董事、高级管理人员及其近亲属不得担任监事。
   第一百七十二条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产。
   第一百七十三条    监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监
事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三
年,从获选之日起计算,监事任期届满,可连选连任。
   第一百七十四条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   第一百七十五条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或建议。
   第一百七十六条    监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。


                                      36
   第一百七十七条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,
给公司造成损害的,应承担赔偿责任。

                            第二节        监事会

   第一百七十八条    公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会
由 5 人组成,其中股东代表 3 名,职工代表 2 名。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
   第一百七十九条    监事会设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过
半数选举产生。
    监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不
履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   第一百八十条 监事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司的财务和合规管理情况,并就公司的财务情况、合规管理
情况向股东会年度会议做出专项说明;
    (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程和股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任
或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议;
    (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董
事、总裁和其他高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出议案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和其他高级
管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)组织对高级管理人员进行离任审计;
    (十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
                                     37
   第一百八十一条      监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除
《公司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。
    监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过后,报送公司所在地中
国证监会派出机构备案。
   第一百八十二条      监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召
开临时监事会会议。
    除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议
外,监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障监事
充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提案人同意,监事会临时会议
可以通过通讯表决的方式召开。
   第一百八十三条      监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的,
可以书面授权其他监事代为出席监事会。
    监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不
能履行职责,监事会应当建议股东大会或者职工代表大会予以撤换。
   第一百八十四条      监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
   第一百八十五条      监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议
必须经全体监事过半数同意,方可通过。
    监事会会议记录应真实、准确、完整,并依法保存。出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签字。会议记录自作出之日起保存 15 年。
   第一百八十六条      监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告。监事会将在两个工作日内披露有关情况。
    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职责。
    除前款规定外,监事辞职报告送达监事会时生效。




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                            第八章   合规与风险管理


   第一百八十七条      公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定,
建立健全公司的全面风险管理制度和合规制度,对公司经营管理行为的合规性
进行监督和检查,确保风险可测、可控、可承受,促进公司业务长远健康发展
和战略目标的实现。
   第一百八十八条      公司设首席风险官,负责公司全面风险管理工作。首
席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。
    首席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。
   第一百八十九条      公司设合规负责人,合规负责人对公司董事会负责,由
董事会决定聘任及解聘,并应当经中国证监会认可。合规负责人不得兼任与合规
管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规负责
人的任职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。
    合规负责人应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金业务,
具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件:
       (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国
证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金
工作 5 年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基
金业自律组织任职 5 年以上;
       (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措
施;
       (三)中国证监会规定的其他条件。
       公司聘任合规负责人,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有
关证明材料,并经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
       合规负责人任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会
会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
       正当理由,包括合规负责人本人申请,或被中国证监会及其派出机构责令
更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
       合规负责人提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向中
国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规负责人不得自行

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停止履行职责。
       合规负责人不能履行职务或缺位时,应当由董事长或公司总裁代行其职务,
并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告,代行职务
的时间不得超过 6 个月。
       合规负责人缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本条规定的人员担任合
规负责人。
   第一百九十条 合规负责人依法履行下列职责:
       (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导公司各单
位实施;法律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人员并督导
有关部门,评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程;
       (二)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规
审查,并出具书面合规审查意见;中国证监会及其派出机构、自律组织要求对
公司报送的申请材料或报告进行合规审查的,实施审查,并在该申请材料或报告
上签署合规审查意见;
       (三)对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查;
       (四)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反洗钱制度,为高级管理人员、公司各单位提供合规咨询、组织合规培训,
指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
报;
       (五)向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,及时
向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。需要向中
国证监会相关派出机构或有关自律组织报告的,应及时报告;
       (六)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配
合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管
意见和监管要求的落实情况;
       (七)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、
合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的
情况作出记录;
       (八)法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。
                                    40
   第一百九十一条      公司应设风险管理部门和合规部门,风险管理部门对
首席风险官负责,合规部门对合规负责人负责,按照公司规定和安排履行风险
管理和合规管理职责。
       公司应按照中国证监会有关规定,明确风险管理部门、合规部门与其他内
部控制部门之间的职责分工,建立各内部控制部门协调互动的工作机制。
   公司各部门、各分支机构和各层级子公司(以下统称下属各单位)负责人
应当加强对本单位工作人员执业行为合规性的监督管理,负责落实本单位的合
规管理目标,对本单位合规运营承担责任。
   公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则,主动
识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承担责任。
   公司应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调
查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参
加或者列席的会议的,应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需
要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行职
责需要,有权要求公司有关人员对相关事项作出说明,向为公司提供审计、法
律等中介服务的机构了解情况。合规负责人认为必要时,可以公司名义直接聘
请外部专业机构或人员协助其工作,费用由公司承担。
   公司应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司的股东、董事和
高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规负责人下达指令或者干
涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合
规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作,不得以任何理由限制、阻
挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规负责人
进行年度考核时,应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关
派出机构的意见,并应当充分考虑中国证监会相关派出机构建议,调整考核结
果。
   公司应当为合规负责人履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持
与保障。公司应当按规定为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相
适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门不得承担与合规管理相冲突
的其他职责。合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。
       公司应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系,明确子公司向公司报
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告的合规管理事项,对子公司的合规管理制度进行审查,对子公司经营管理行
为的合规性进行监督和检查,确保子公司合规管理工作符合公司的要求。
    公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合
规报告。年度合规报告包括下列内容:公司和各层级子公司合规管理的基本情
况;合规负责人履行职责情况;违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情
况;合规管理有效性的评估及整改情况;中国证监会及其派出机构要求或公司
认为需要报告的其他内容。公司的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签
署确认意见,保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容有异议的,应当
注明意见和理由。
   第一百九十二条      公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定,
建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
   第一百九十三条      公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经营活动进行内部审计监督。
   第一百九十四条      公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                       第九章   财务会计制度和利润分配


                          第一节   财务会计制度

   第一百九十五条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定
公司的财务会计制度。
   第一百九十六条      公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
   第一百九十七条      公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。


                                    42
   第一百九十八条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十
以上可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金,用于弥补损失。
    公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金,用于弥补证券交易的损失。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税
后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。
    根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。
    股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百九十九条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
   第二百条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
   第二百零一条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利
润分配政策。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配股利,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定,由股东大会审议决定。
    在公司当年盈利,现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下,
公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    在公司经营状况良好,且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红要求的前提下,采取
                                   43
股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。
   第二百零二条 公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中,可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立
董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,
及时答复中小股东关心的问题。
    如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润
分配政策进行调整或变更时,公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性,
并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见,在取得独立董事事前
认可后提交董事会审议,董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章
程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
   第二百零三条 公司实施利润分配应遵守下列规定:
    (一)公司每一会计年度如实现盈利,则董事会应向股东大会提出现金股利
分配预案;如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详
细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
    (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    (三)公司可以进行中期现金分红。

                     第二节    会计师事务所的聘任

   第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
以续聘。
   第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
   第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
   第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
   第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
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    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                    第十章   合并、分立、破产、解散和清算


   第二百零九条     公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东
大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。
   第二百一十条     公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
   第二百一十一条      公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并
于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   第二百一十二条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
   第二百一十三条      公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
   第二百一十四条      公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承
担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
   第二百一十五条      公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   第二百一十六条      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中
国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国
证监会批准后依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
   第二百一十七条      公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人
民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,
对公司进行破产清算。

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   第二百一十八条       公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解
散:
       (一)本章程规定的其他解散事由出现;
       (二)股东大会决议解散;
       (三)因公司合并或者分立需要解散的;
       (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的;
       (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。
   第二百一十九条       公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可
以通过修改本章程而存续。
       依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
   第二百二十条      公司依照本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
   第二百二十一条       清算组在清算期间行使下列职权:
       (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
       (二)通知或者公告债权人;
       (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
       (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
       (五)清理债权、债务;
       (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
       (七)代表公司参与民事诉讼活动。
   第二百二十二条       清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六
十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当
说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
       在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。
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   第二百二十三条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者由人民法院确认。
    公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务:
职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足
以清偿同一顺序债务的,按比例清偿。
    公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。
    清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清
偿前,不得分配给股东。
   第二百二十四条      因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院
申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
   第二百二十五条      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东
大会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告
公司终止。
   第二百二十六条      清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算
组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。


                            第十一章    通知与公告


   第二百二十七条      公司的通知可以下列任何一种形式发出:
    (一)专人送出;
    (二)邮件方式送出;
    (三)公告方式进行;
    (四)电子邮件;
    (五)传真。
   第二百二十八条      公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视
为所有相关人员收到通知。

                                   47
   第二百二十九条      公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方
式进行。
   第二百三十条     公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书
面通知方式进行。
   第二百三十一条      公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专人送
出书面通知方式进行。
   第二百三十二条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签
名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次
公告刊登日为送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视
为送达之日。公司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。
   第二百三十三条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
   第二百三十四条      公司应在中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他需
要披露的信息。

                           第十二章        章程修改


   第二百三十五条      有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
    (一)有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致;
    (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改本章程。
   第二百三十六条      公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会
备案;涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法
办理变更登记。
   第二百三十七条      董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程。
   第二百三十八条      章程修改事项属于法律法规要求披露的信息,按规定
予以公告。


                                      48
                                 第十三章   附则


    第二百三十九条     释义:
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以
上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
    第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
    第二百四十一条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为
准。
    第二百四十二条     本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准
后生效。
    第二百四十三条     本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关
的法律、行政法规、部门规章的规定执行。
    第二百四十四条     本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”
都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。
    第二百四十五条     本章程由公司董事会负责解释。




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