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2020年01月20日 星期一

三六零(601360)公告正文

三六零:北京市通商律师事务所关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书

公告日期:2018-02-28

                 北京市通商律师事务所
                                 关于
三六零安全科技股份有限公司重大资产出售、置换
  及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
                           法律意见书




              通 商 律 師 事 務 所
                 Commerce & Finance Law Offices
      中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
          電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
          电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
                 通 商 律 師 事 務 所
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                        北京市通商律师事务所
          关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售、置换
              及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
                              法律意见书

致:三六零安全科技股份有限公司

    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律
意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称
“中国”)法律执业资格的律师事务所。

    本所接受江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“上市公司”,根据江苏省
苏州工业园区工商行政管理局出具的编号为(国)名称变核内字[2018]第7015号的
《企业名称变更核准通知书》,企业名称变更为三六零安全科技股份有限公司)
的委托,担任上市公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易(以
下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
以及中国证券监督管理委员会和证券交易所发布的其他有关规定,按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就本次重大资产重组所涉
及的中国法律事宜出具了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换
及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书(以下统称
“《法律意见书》”)。就本次交易的实施情况,本所现出具《关于江南嘉捷电
梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况
的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。

    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明均适用于本法律
意见书。除非文义另有所指,本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》所使

                                         1
用简称的含义相同。

    本所律师依照有关法律、法规及规范性文件,按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易的实施情况出具本法律意见如下:

一、 本次交易的概况

    本次重大资产重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产,
具体方案如下:

1.1   重大资产出售

      上市公司将截至评估基准日拥有的,除嘉捷机电 100%股权之外的,全部资
      产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至上市公司
      的全资子公司嘉捷机电;在此基础上,上市公司分别将嘉捷机电 90.29%的
      股权转让给上市公司的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方、将
      嘉捷机电 9.71%的股权转让给三六零全体股东,三六零全体股东再进一步
      将嘉捷机电 9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。

1.2   重大资产置换及发行股份购买资产

      上市公司向三六零全体股东购买其拥有的标的资产,其中上市公司将其所
      持嘉捷机电 9.71%的股权转让给三六零全体股东,与标的资产的等值部分
      进行置换,对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分,由上市公司向三
      六零全体股东发行股份购买。

1.3   上述交易互为条件、同时进行,共同构成本次交易不可分割的组成部分,
      其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于交易各方内部有权审批机
      构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易自始不生效。

二、 本次交易的批准及授权

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定,截至本法律意见书出具之日,本
次交易已取得的批准和授权如下:

2.1   上市公司内部的批准和授权

      (1)   2017 年 11 月 2 日,上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通
            过了《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
            方案的议案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置
            换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、
            《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成关联交易的
            议案》、《关于签署<重大资产出售协议>、<重大资产置换及发行股份
            购买资产协议>和<业绩承诺及补偿协议>等交易文件的议案》、《关于
            公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定
            的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关

                                      2
            于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》、
            《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
            目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司股票价格波
            动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
            五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产出售、置换及发行股份购
            买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
            有效性的说明》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施
            的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关
            于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎和天津众信
            股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》、
            《关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产相关
            事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》,关联
            董事金志峰和金祖铭对于涉及关联交易的议案回避表决。

      (2)   上市公司全体独立董事在第四届董事会第十一次会议上就本次交易
            发表了肯定性结论的独立意见。

      (3)   2017 年 11 月 20 日,上市公司召开了 2017 年第三次临时股东大会,
            审议通过了《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关
            联交易方案的议案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出
            售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
            案》等与本次交易相关的议案,关联股东对于涉及关联交易的议案均
            已回避表决。

      (4)   2017 年 7 月 15 日,上市公司第八届职工代表大会第七次会议已审议
            通过了本次交易涉及的职工安置方案。

      (5)   2018 年 1 月 2 日,上市公司召开了第四届董事会第十二次会议,审议
            通过了《关于公司与三六零科技股份有限公司全体股东签署<重大资
            产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>及<业绩承诺及补偿协
            议之补充协议> 的议案》。

      (6)   2018 年 2 月 8 日,上市公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议
            通过了《关于公司拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案
            的议案》。

      综上所述,本所律师认为,本次交易方案的内容及其制定程序符合相关法
      律、法规及其他规范性文件的规定。

2.2   交易对方的批准与授权

      根据三六零机构股东提供的文件和确认,作为本次交易的交易对方,三六
      零的机构股东分别通过内部程序决议同意参与本次交易。

2.3   标的资产的批准与授权

                                      3
      2017年10月23日,三六零召开了2017年第三次临时股东大会,会议审议通
      过了与本次交易相关的议案,三六零全体股东同意本次重大资产重组的方
      案,并同意为完成本次重大资产重组将三六零的组织形式由股份有限公司
      变更为有限责任公司,并根据本次重大资产重组的进展情况进行。

2.4   主管政府部门的批准及授权

      (1)   2017 年 12 月 18 日,中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进
            一步审查通知》,对奇信志成收购上市公司股权案不实施进一步审查,
            从即日起可以实施集中。

      (2)   2018 年 1 月 26 日,中国证监会核发了《关于核准江南嘉捷电梯股份
            有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份
            购买资产的批复》(证监许可[2018]214 号),核准本次交易。

    综上所述,本所律师认为,本次交易已经获得现阶段必要的批准及授权,《重
大资产出售协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的生效条件
均已满足,本次交易可依法实施。

三、 本次交易的实施情况

3.1   本次交易标的资产的交割

      3.1.1 标的资产的过户

             根据滨海新区市场监管局于2018年1月31日核发的《营业执照》,并
             经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询,三六零已经
             整体变更为有限责任公司,变更后的公司名称为“三六零科技有限
             公司”。

             根据滨海新区市场监管局于2018年2月22日核发的《营业执照》,并
             经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询,本次交易涉
             及标的资产的过户事宜已办理完毕,上市公司持有三六零科技有限
             公司100%股权,三六零科技有限公司成为上市公司的全资子公司。

             经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易所
             涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕,三六
             零全体股东已依法履行了将标的资产交付至上市公司的义务,且上
             市公司已根据相关交易文件的规定取得了标的资产。

      3.1.2 对价股份的登记

             根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018年2月26日
             出具的证券变更登记文件,上市公司本次交易中合计变更股份数量
             为 6,366,872,724 股 , 本 次 发 行 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 变 更 为

                                          4
            6,764,055,167股。

3.2   本次交易拟出售资产的交割

      根据《重大资产出售协议》,上市公司将截至评估基准日拥有的,除嘉捷
      机电(已更名为苏州江南嘉捷电梯有限公司,以下简称“苏州嘉捷电梯”)100%
      股权之外的,全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
      与义务转至上市公司的全资子公司苏州嘉捷电梯;在此基础上,上市公司
      分别将苏州嘉捷电梯90.29%的股权转让给上市公司的实际控制人金志峰和
      金祖铭或其指定的第三方、将苏州嘉捷电梯9.71%的股权转让给三六零全体
      股东,三六零全体股东再进一步将苏州嘉捷电梯9.71%的股权转让给金志峰
      和金祖铭或其指定的第三方。

      2018年2月8日,上市公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了
      《关于公司拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》,
      即同意上市公司对苏州嘉捷电梯进行资产划转,其中75,000万元作为苏州
      嘉捷电梯的注册资本,除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷的资
      本公积。此次资产划转完成后,苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由
      5,000万元变更为80,000万元。

      2018年2月12日,金志峰和金祖铭在苏州设立了一家有限责任公司,名称为
      苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司(以下简称“嘉捷机电科技”)。

      2018年2月22日,上市公司、金志峰、金祖铭、苏州嘉捷电梯和嘉捷机电科
      技已签署了一份《拟出售资产置出安排确认书》,各方对拟出售资产交割
      进行确认并明确交割后相关安排,约定上市公司将以截至评估基准日拥有
      的,除苏州嘉捷电梯100%股权之外的,全部资产、负债、业务、资质、人
      员、合同及其他一切权利与义务对苏州嘉捷电梯进行增资,且在增资完成
      后,将苏州嘉捷电梯100%的股权转让给嘉捷机电科技。

      根据《重大资产出售协议》,相关方同意本次重大资产出售项下拟置出资
      产的交割日为发行股份实施日次月的第一日,即2018年3月1日。自交割日
      起,原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有
      和承担;同时,上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移
      交至苏州嘉捷电梯名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备
      案。

      经核查,截至本法律意见书出具之日,上市公司正在办理相关资产移交至
      苏州嘉捷电梯名下的相关手续。除上市公司将其所持苏州金租公司股份划
      转给苏州嘉捷电梯尚需苏州金租公司股东大会审议通过以及银行监督管理
      部门的批准,拟出售资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手
      续及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割,对本次交易实施
      不构成实质性影响。

四、 相关事实情况与此前披露的信息是否存在差异

                                    5
    根据上市公司提供的书面声明并经本所律师核查,上市公司已就本次重大资
产重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,
本次重大资产重组实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、 董事、监事和高级管理人员的更换情况

    2018年1月31日,上市公司召开第四届董事会第十三次会议,决议通过《关
于江南嘉捷电梯股份有限公司董事会提前换届选举的议案》,并决定提交股东大
会审议。鉴于上市公司实施重大资产重组,上市公司董事会拟提前进行换届选举。
上市公司董事会提名周鸿祎先生、石晓虹先生、SHEN NANPENG(沈南鹏)先生、
罗宁先生为第五届董事会非独立董事候选人,提名XUN CHEN(陈恂)先生、MING
HUANG(黄明)先生、刘贵彬先生为第五届董事会独立董事候选人;第五届董事
会董事任期自股东大会审议通过之日起算,任期三年。

    2018年1月31日,上市公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过《关于
江南嘉捷电梯股份有限公司监事会提前换届选举的议案》,并决定提交股东大会
审议。鉴于上市实施重大资产重组,上市公司监事会提名郑庆生先生、李宜檑先
生为第五届监事会非职工代表监事候选人,第五届监事会监事任期自股东大会审
议通过之日起算,任期三年。

    2018年2月22日,上市公司召开 2017年年度股东大会,并审议通过前述议案。

    2018年2月22日,上市公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过《关于
选举公司第五届董事会董事长的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》。董
事会同意选举周鸿祎先生为上市公司董事长,其任期与第五届董事会任期一致;
聘任周鸿祎先生为上市公司总经理、姚珏女士、杨超先生、谭晓生先生、廖清红
先生、曲冰女士和石晓虹先生为上市公司副总经理、姚珏女士为上市公司财务负
责人以及张帆女士为上市公司董事会秘书,其任期与第五届董事会任期一致。

    2018年2月22日,上市公司召开职工代表大会选举张莉女士为职工代表监事。

    2018年2月22日,上市公司召开第五届监事会第一次会议,审议通过《关于
选举公司监事会主席的议案》。监事会同意选举张莉女士为公司第五届监事会主
席,其任期与第五届董事会任期一致。

六、 关联方资金占用及为关联方对外担保的情况

    经上市公司的确认以及本所律师对上市公司公开披露信息的核查,在本次交
易实施过程中,截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情形,除对其控股子公司提供的担保以外,上市公司没有为
其股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保,没有发
生违反规定的对外担保事项。

七、 相关协议及承诺的履行情况


                                   6
7.1   相关协议的履行情况

      为本次交易之目的,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《重大资产
      出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及
      补偿协议》及其补充协议(以下简称“本次交易协议”)。

      经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易协议约定的全部
      生效条件已满足,且本次交易各方未出现违反上述协议约定的情形。

7.2   相关承诺的履行情况

      为本次交易之目的,相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联
      交易等事项做出了相关承诺。前述承诺的主要内容已在《江南嘉捷电梯股
      份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修
      订稿)》中披露。截至本法律意见书出具之日,上市公司与交易对方签署的
      前述协议及相关方就本次交易出具的相关承诺尚在履行过程中。

      经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,相关交易对方均正常
      履行相关承诺,未出现违反其承诺的情况。

八、 本次交易的后续事项

      截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及的相关后续事项主要包括:

      (1)   上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的公司名称
            变更、经营范围变更、注册资本增加、公司章程修订等事宜的登记或
            备案手续;

      (2)   除上市公司将其所持苏州金租公司股份划转给苏州嘉捷电梯尚需苏
            州金租公司股东大会审议通过以及银行监督管理部门的批准以外,尚
            待办理拟出售资产中股权类资产股权转让的工商变更登记手续,土地
            使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户手续,
            债权债务的移转手续,员工安置的手续;

      (3)   本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关
            承诺。

      (4)   上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易继
            续履行信息披露义务。

    经核查,本所律师认为,在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,除上市
公司将其所持苏州金租公司股份划转给苏州嘉捷电梯尚需苏州金租公司股东大
会审议通过以及银行监督管理部门的批准以外,本次交易后续事项尚在办理对本
次交易实施不构成实质性影响。


                                    7
九、 结论意见

   综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为:

   (1)   本次交易已经获得了现阶段必要的批准及授权,《重大资产出售协议》
         和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的生效条件均已满
         足,本次交易可依法实施;

   (2)   本次交易的标的资产已完成过户手续;

   (3)   本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关
         信息存重大差异的情形;

   (4)   上市公司董事、监事和高级管理人员的变动已履行了必要的法律程序,
         合法、有效;

   (5)   在本次重大资产重组实施过程中,上市公司不存在控股股东及其他关
         联方占用公司资金的情形,未发生违反规定的对外担保事项;

   (6)   本次交易协议约定的全部生效条件均已满足,协议各方已按照协议约
         定履行,截至本法律意见书出具之日,协议各方不存在纠纷或潜在纠
         纷,且相关承诺已切实履行或正在履行中,未出现违反协议或承诺的
         情形;

   (7)   上市公司尚需依照相关法律、法规及规范性文件的要求办理本法律意
         见书第八部分所述本次交易尚待完成的后续事项;在各方切实履行相
         关协议及承诺的基础上,除上市公司将其所持苏州金租公司股份划转
         给苏州嘉捷电梯尚需苏州金租公司股东大会审议通过以及银行监督管
         理部门的批准以外,本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构
         成实质性影响。

    本法律意见书正本一式陆(6)份,自本所经办律师签字及本所盖章后生效,
每份正本具有同等的法律效力。

                           (本页以下无正文)




                                  8
(本页无正文,为《北京市通商律师事务所关于三六零安全科技股份有限公司重
大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的
                                签署页)




 北京市通商律师事务所

 (盖章)



 负责人:


                     吴   刚




 经办律师:


                     吴   刚                        崔康康




                                                  2018 年 2 月 27 日