新闻源 财富源

2020年01月28日 星期二

三六零(601360)公告正文

三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

公告日期:2018-02-28

      华泰联合证券有限责任公司

                  关于

三六零安全科技股份有限公司重大资产出
售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实
               施情况之

        独立财务顾问核查意见




              二〇一八年二月
                        独立财务顾问声明
    华泰联合证券受上市公司委托,担任本次重大资产出售、置换及发行股份购

买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问,就购买资产过户情况发表独立财务顾问

意见。

    本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问

题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和上交所颁布的信息披露业务指引等

法律规范的相关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,

本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公

司相关的申报和披露文件进行审慎核查,发表独立财务顾问意见,并做出如下声

明与承诺:

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交

易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关

信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根

据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立

财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

核查意见中列载的信息和对本独立财务核查意见做任何解释或者说明。




                                     2
                                                                   目 录

独立财务顾问声明........................................................................................................................... 2

目 录 .............................................................................................................................................. 3

释 义 .............................................................................................................................................. 5

第一节 本次重大资产重组的基本情况 ......................................................................................... 6

        一、本次交易方案概要.......................................................................................................... 6

                 (一)重大资产出售 .................................................................................................... 6

                 (二)重大资产置换及发行股份购买资产................................................................. 6

        二、本次交易股份发行情况.................................................................................................. 7

                 (一)发行价格 ............................................................................................................ 7

                 (二)发行数量 ............................................................................................................ 8

                 (三)锁定期 ................................................................................................................ 8

        三、交易标的评估作价情况................................................................................................ 11

                 (一)拟出售资产评估作价情况............................................................................... 11

                 (二)拟置入资产评估作价情况............................................................................... 11

        四、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................... 12

第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 14

        一、本次交易的决策和审批过程........................................................................................ 14

                 (一)上市公司已履行的程序................................................................................... 14

                 (二)交易对方已履行的程序................................................................................... 14

                 (三)标的资产已履行的程序................................................................................... 14

                 (四)本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 ....................................... 15

        二、相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
        状况 ....................................................................................................................................... 15

                 (一)相关资产过户或交付 ...................................................................................... 15

                 (二)债权债务处理 .................................................................................................. 16

                 (三)证券发行登记及上市等事宜的办理情况....................................................... 17

        三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 18


                                                                          3
       四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 18

       五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明 ............................................................ 19

       六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................ 19

              (一)相关协议的履行情况 ...................................................................................... 19

              (二)相关承诺的履行情况 ...................................................................................... 20

              (三)相关承诺的履行情况 ......................................................................................20

       七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................................... 20

              (一)本次交易的后续事项 ...................................................................................... 20

              (二)相关方需继续履行承诺................................................................................... 21

第三节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 22




                                                               4
                                释 义

    在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

                          原名“江南嘉捷电梯股份有限公司”,股票代码 601313;现
上市公司             指   正在更名为“三六零安全科技股份有限公司”,股票代码自
                          2018 年 2 月 28 日起变更为 601360
                          原名“三六零科技股份有限公司”,现已更名为“三六零科
标的公司、三六零     指
                          技有限公司”
购买资产、置入资产   指   三六零 100%股权

独立财务顾问         指   华泰联合证券有限责任公司
                          华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限
本核查意见           指   公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
                          实施情况之独立财务顾问核查意见
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


    除另有说明,本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均

为四舍五入所致。




                                    5
             第一节 本次重大资产重组的基本情况

一、本次交易方案概要

    本次交易方案包括(一)重大资产出售;(二)重大资产置换及发行股份购
买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件,共同
构成本次交易不可分割的组成部分,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸
实施,则另一项交易不予实施。

    本次交易的主要内容如下:

(一)重大资产出售

    上市公司将截至2017年3月31日拥有的,除全资子公司嘉捷机电100%股权之
外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉
捷机电。在划转重组的基础上,上市公司分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方
式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价为169,000万元;将嘉捷
机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换,
三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三
方。

    根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资
产评估报告》,以2017年3月31日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论,本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出
售协议》,经交易各方友好协商,以拟出售资产评估值为基础,本次交易拟出售
资产最终作价187,179.75万元。

(二)重大资产置换及发行股份购买资产

    上市公司将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东,与其拥有的三六零
100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致,本次交易中拟出售资产
9.71%股权的最终作价为18,179.75万元,拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元,
通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部
分为5,023,462.58万元,由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。
                                   6
    根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股
权资产评估报告》,以2017年3月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终
评估结论,本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,以拟置
入资产评估值为基础,本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。

    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决
议公告日,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易
日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/
股。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基
准日前20个交易日股票交易均价的90%,即7.89元/股。据此计算,上市公司向三
六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。

    定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整,发行股数也随之进行调整。

二、本次交易股份发行情况

(一)发行价格

    本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
                                   7
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决
议公告日,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易
日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/
股。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基
准日前20个交易日股票交易均价的90%,即7.89元/股。

    定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。

(二)发行数量

    本次交易中, 拟出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元,拟置入资
产最终作价 5,041,642.33 万元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分
抵消后,拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元,由上市公司以发行股份
的方式自三六零全体股东处购买。按照本次发行股票价格 7.89 元/股计算,本次
拟发行股份数量为 6,366,872,724 股。

    定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整,发行股数也随之进行调整。

(三)锁定期

    1、发行股份购买资产

    标的公司实际控制人及其关联人周鸿祎、奇信志成、天津众信承诺:

    “1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份,
自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式
进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托
他人管理上述股份。

    2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月届满时,
如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行

                                      8
完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

    3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算)。

    4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

    5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进
行相应调整。”

    标的公司其他股东承诺:

    “1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,本
人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月,则本人/本公司/本企
业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账
户之日起 36 个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下
的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业
绩的专项审计报告公告之日)前不得转让。

    2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,本人
/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月,则本人/本公司/本企业
因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户
之日起 24 个月届满之日前不得转让,但前述期限届满后,所持上市公司股份按
如下比例分期解锁:

    (1)第一期:自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司/
本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩
补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计
报告公告之日)中较晚的日期,本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的 60%可

                                   9
解除锁定;

    (2)第二期:本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若
无业绩补偿义务,则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计
年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),本人/本公司/本企业本次取得的股
份总数的 40%可解除锁定。

    3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算)。

    4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

    5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进
行相应调整。”

    同时,根据上市公司与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》,若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前
(含当日)实施完毕,在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后,三六零全体
股东所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁,具体安排如下:


    1)第一期:

    自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度

业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的

专项审计报告公告之日)中较晚的日期,其本次取得的对价股份总数的40%可解

除锁定;

    2)第二期:

    乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,

则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告
                                    10
公告之日),其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定;

    3)第三期:

    乙方全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为乙

方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告

之日),其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。

三、交易标的评估作价情况

(一)拟出售资产评估作价情况

    中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评估,并选择资产基础法的
评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《出售资产评估报告》,以 2017
年 3 月 31 日为基准日,本次交易拟出售资产母公司口径经审计的净资产账面价
值为 142,884.67 万元,资产基础法评估结果为 187,179.75 万元,增值 44,295.08
万元,增值率 31.00%;拟出售资产归属于母公司所有者的净资产账面价值为
169,000.19 万元,收益法评估值为 171,494.09 万元,增值 2,493.90 万元,增值率
1.48%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论,即拟出售资产的评估值为
187,179.75 万元。参考评估结果,本次交易拟出售资产作价 187,179.75 万元。

(二)拟置入资产评估作价情况

    中联采用收益法和资产基础法对三六零 100%股权的价值进行评估,并选择
收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《标的股权资产评估报告》,
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日,根据资产基础法评估,三六零母公司净资产
账面价值 1,258,672.05 万元,评估值 1,544,609.58 万元,评估增值 285,937.53 万
元,增值率 22.72%。根据收益法评估,三六零归属于母公司所有者权益账面价
值 1,331,991.30 万元,评估价值 5,041,642.33 万元,评估增值 3,709,651.03 万元,
增值率为 278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评
估价值,即拟置入资产的评估值为 5,041,642.33 万元。本次交易中拟置入资产最
终作价 5,041,642.33 万元。




                                      11
四、业绩承诺与补偿安排

    根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺

及补偿协议之补充协议》,本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019

年度。若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前(含当日)实施完

毕,则利润补偿期间相应顺延至 2020 年。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实

施完毕后,三六零在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的

合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

220,000 万元、290,000 万元、380,000 万元、415,000 万元。

    上市公司应该在本次交易实施完成后,聘请具有证券业务资格的会计师事务

所对三六零当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告。如果三六零

在利润补偿期间任一年内,截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数的,则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》和《业绩

承诺及补偿协议之补充协议》约定履行补偿义务。

    根据会计师事务所出具的专项审核意见,目标公司2017年度、2018年度、2019

年度、2020年度任一年内,截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数的,三六零全体股东应向上市公司进行补偿。三六零全体股

东当期应补偿的金额的计算公式为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价

-累积已补偿金额。

    在上述公式运用中,应遵循:①“截至当期期末”指从2017年度起算,截至当

期期末的期间;②“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020

年度承诺净利润下限之和,即1,305,000万元。

    三六零全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本

次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0

取值,即已经补偿的金额或股份不冲回。


                                    12
    在利润补偿期满时,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照

中国证监会的规则及要求,对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资

产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额,则业绩承诺人

应对上市公司另行补偿。




                                  13
                  第二节 本次交易的实施情况


一、本次交易的决策和审批过程

    本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)上市公司已履行的程序

    1、2017 年 7 月 15 日,公司召开职工代表大会,通过了职工安置方案;

    2、2017 年 11 月 2 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了
本次重大资产重组草案相关议案,并同意与交易对方签署相关协议;

    3、2017 年 11 月 20 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过
了本次重大资产重组草案相关议案,并同意奇信志成、周鸿祎和天津众信免于以
要约方式增持公司股份。

    4、2018 年 1 月 2 日,上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了
《关于公司与三六零科技股份有限公司全体股东签署<重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议>及<业绩承诺及补偿协议之补充协议> 的议案》。

    5、2018 年 2 月 8 日,上市公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通
过了《关于公司拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》。

(二)交易对方已履行的程序

    1、本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定,同意以所持三
六零股权参与上市公司本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜;


    2、2017 年 10 月 23 日,三六零股东大会通过决议,批准本次重大资产重组

的相关议案。

(三)标的资产已履行的程序

    2017 年 10 月 23 日,三六零召开了 2017 年第三次临时股东大会,会议审议

通过了与本次交易相关的议案,三六零全体股东同意本次重大资产重组的方案,

                                   14
并同意为完成本次重大资产重组将三六零的组织形式由股份有限公司变更为有

限责任公司,并根据本次重大资产重组的进展情况进行。

    根据滨海新区市场监管局于 2018 年 1 月 31 日核发的《营业执照》,三六零

已经整体变更为有限责任公司,变更后的公司名称为“三六零科技有限公司”。

(四)本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

    2018 年 1 月 29 日,本次交易获得中国证监会核准。


二、相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发

行登记等事宜的办理状况

(一)相关资产过户或交付

    1、购买资产的过户情况

    根据滨海新区市场监管局于 2018 年 1 月 31 日核发的《营业执照》,三六零

已经整体变更为有限责任公司,变更后的公司名称为“三六零科技有限公司”。

    根据滨海新区市场监管局工商局于 2018 年 2 月 22 日核发的《营业执照》,

本次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕,上市公司持有三六零科技有限公

司 100%股权,三六零科技有限公司成为上市公司的全资子公司。

    经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,本次交易所涉及

的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕,三六零全体股东已依法

履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务,且上市公司已根据相关交易文件

的规定取得了标的资产。

    2、本次交易出售资产的过户情况

    根据《重大资产出售协议》,上市公司将截至评估基准日拥有的,除嘉捷机

电(已更名为苏州江南嘉捷电梯有限公司,以下简称“苏州嘉捷电梯”)100%股权

之外的,全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至


                                    15
上市公司的全资子公司苏州嘉捷电梯;在此基础上,上市公司分别将苏州嘉捷电

梯 90.29%的股权转让给上市公司的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三

方、将苏州嘉捷电梯 9.71%的股权转让给三六零全体股东,三六零全体股东再进

一步将苏州嘉捷电梯 9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。

    2018 年 2 月 8 日,上市公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过

了《江南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》,即同

意上市公司对苏州嘉捷电梯进行资产划转,其中 75,000 万元作为苏州嘉捷电梯

的注册资本,除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷的资本公积。此次资

产划转完成后,苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由 5,000 万元变更为

80,000 万元。

    根据《重大资产出售协议》,相关方同意本次重大资产出售项下拟置出资产

的交割日为发行股份实施日次月的第一日,即 2018 年 3 月 1 日。自交割日起,

原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承担;同

时,上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉捷电梯

名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。

    2018 年 2 月 12 日,金志峰和金祖铭在苏州设立了一家有限责任公司,名称

为苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司(以下简称“嘉捷机电科技”)。

    2018 年 2 月 22 日,上市公司、金志峰、金祖铭、苏州嘉捷电梯和嘉捷机电

科技已签署了一份《拟出售资产置出安排确认书》,各方对拟出售资产交割进行

确认并明确交割后相关安排。经核查,截至本核查意见出具之日,上市公司正在

办理相关资产移交至苏州嘉捷电梯名下的相关手续。除上市公司将其所持苏州金

租公司股份划转给苏州嘉捷电梯尚需苏州金租公司股东大会审议通过以及银行

监督管理部门的批准,拟出售资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移

手续及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割,对本次交易实施不构

成实质性影响。


(二)债权债务处理

                                   16
    本次交易标的为三六零 100%股权,交易完成后,三六零作为债权人或债务

人的主体资格在交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

    截至2017年6月30日,拟出售资产中经审计的负债总额为92,114.21万元,其

中非金融性债务82,870.34万元,金融性债务9,243.86万元。

    上市公司已向截至2017年6月30日的债权人发出关于同意债务转移的申请

函,并陆续收到债权人同意函。截至2017年9月30日,对于截至2017年6月30日除

应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债81,334.52万元,上市公司已偿还或

已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为68,025.16万元,占除应付

职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为83.64%;截至本报告书签署之

日,9,243.86万元的金融性债务中,3,345.05万元的应付票据已经偿还,剩余

5,890.81万元的应付票据已取得授信银行同意转移合同权利义务及债权债务关系

的同意函。

    对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务,根据《重大资产出

售协议》,若本次划转重组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于上市公

司债务或担保责任转移的同意函,致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务

或被追索责任的,由上市公司和实际控制人金志峰、金祖铭具体协商解决;如果

出现需要上市公司先行偿付的,偿付后由金志峰、金祖铭偿还给上市公司,并承

担期间费用和上市公司的实际损失。


(三)证券发行登记及上市等事宜的办理情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 2 月 26 日出具的

《证券变更登记证明》,对价股份已完成登记至相关交易对方名下的手续,相关

交易对方已正式列入上市公司的股东名册,上市公司本次交易中合计发行股份数

量为 6,366,872,724 股,本次发行后上市公司的股份数量为 6,764,055,167 股。

    经核查,独立财务顾问认为:购买资产股权已经完成了相应的工商变更;

截至本核查意见出具之日,上市公司正在办理相关资产移交至苏州嘉捷电梯名

下的相关手续,除上市公司将其所持苏州金租公司股份划转给苏州嘉捷电梯尚
                                    17
需苏州金租公司股东大会审议通过以及银行监督管理部门的批准,拟出售资产

权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理

中不影响置出资产的交割,对本次交易实施不构成实质性影响。置出资产的工

商变更正在进行中。上市公司已经为本次交易所涉发股交易对方办理了新增股

份登记及上市工作。本次交易涉及的相关债权债务处理以及证券发行登记等事

宜的办理程序合法有效。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本核查意见出具之日,公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露

义务,符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求,本次重大资产重组实施

过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。


    经核查,独立财务顾问认为:本次交易实施过程中未发现相关实际情况与

此前披露的信息存在差异的情况。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

    2018 年 1 月 31 日,上市公司召开第四届董事会第十三次会议,决议通过《关

于江南嘉捷电梯股份有限公司董事会提前换届选举的议案》,并决定提交股东大

会审议。鉴于上市公司实施重大资产重组,上市公司董事会拟提前进行换届选举。

上市公司董事会提名周鸿祎先生、石晓虹先生、SHENNANPENG(沈南鹏)先生、

罗宁先生为第五届董事会非独立董事候选人,提名 XUNCHEN(陈恂)先生、

MINGHUANG(黄明)先生、刘贵彬先生为第五届董事会独立董事候选人;第五届

董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算,任期三年。


    2018 年 1 月 31 日,上市公司召开第四届监事会第八次会议,决议通过《关

于江南嘉捷电梯股份有限公司监事会提前换届选举的议案》,并决定提交股东大

会审议。鉴于上市实施重大资产重组,上市公司监事会提名郑庆生先生、李宜檑

                                    18
先生为第五届监事会非职工代表监事候选人,第五届监事会监事任期自股东大会

审议通过之日起算,任期三年。


    2018 年 2 月 22 日,上市公司召开 2017 年度股东大会,并审议通过前述议

案。


    2018 年 2 月 22 日,上市公司召开第五届董事会第一次会议,决议通过《关

于聘任高级管理人员的议案》。董事会同意聘任周鸿祎先生为公司总经理、姚珏

女士、杨超先生、谭晓生先生、廖清红先生、曲冰女士和石晓虹先生为公司副总

经理、姚珏女士为公司财务负责人以及张帆女士为公司董事会秘书,其任期与本

届董事会任期一致。


    2018 年 2 月 22 日,公司召开职工代表大会选举张莉为职工代表监事。


    2018 年 2 月 22 日,上市公司召开第五届监事会第一次会议,决议通过《关

于选举公司监事会主席的议案》。监事会同意选举张莉女士为公司第五届监事会

主席,任期到本届监事会届满。


五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明

       经核查,独立财务顾问认为,上市公司不存在控股股东及其他关联方占用

公司资金的情形,除对其控股子公司提供的担保以外,上市公司没有为其股东、

实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保,没有发生违反

规定的对外担保事项。


六、相关协议及承诺的履行情况


(一)相关协议的履行情况

    为本次交易之目的,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《重大资产出

售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》

及其补充协议。
                                    19
    经本独立财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,上述交易协议约定的全

部生效条件已得到满足,且本次交易各方未出现违反上述协议约定的情形。

    截至本核查意见出具之日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违

反协议约定的情形。

    经核查,独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,上述协议均已生效

并正在履行,未出现违反协议约定的行为。


(二)相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等

方面做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《江南嘉捷电梯股份有限公司重

大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。


    截至本核查意见出具之日,交易对方均正常履行相关承诺,未出现违反相关

承诺的情形。


    经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,交易对方均正常

履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。


七、相关后续事项的合规性及风险


(一)本次交易的后续事项

    1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的公司名称变更、

经营范围变更、注册资本增加、公司章程修订等事宜的登记或备案手续;


    2、除上市公司将其所持苏州金租公司股份划转给嘉捷机电尚需苏州金租公

司股东大会审议通过以及银行监督管理部门的批准以外,拟出售资产尚待办理股

权类资产办理股权转让的工商变更登记手续,土地使用权、房屋所有权以及商标、

专利、域名等知识产权的过户手续,债权债务的移转手续,员工安置的手续;

                                  20
    3、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺。


    4、上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易继续

履行信息披露义务。


    经核查,本独立财务顾问认为,在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,

除上市公司将其所持苏州金租公司股份划转给嘉捷机电尚需苏州金租公司股东

大会审议通过以及银行监督管理部门的批准以外,本次交易后续事项尚在办理对

本次交易实施不构成实质性影响。


(二)相关方需继续履行承诺

    本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或

承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,

需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。


    经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易后续事

项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。独

立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。




                                  21
               第三节 独立财务顾问结论性意见

    综上所述,独立财务顾问认为:


    上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范,符合《公

司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资

产已完成过户、发行股份购买资产的新增股份登记和上市等事宜,标的资产相关

实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异,相关协议及承诺的已切实履行或

正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或其他重大风险。




                                   22
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公

司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问

核查意见》之签署页)




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                     2018 年 2 月 27 日




                                  23