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2019年12月15日 星期天

环旭电子(601231)公告正文

环旭电子:独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

公告日期:2017-03-25

                      环旭电子股份有限公司独立董事

       关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》等相关制度的要求和《环旭电子股份有限公司章程》的有关规定,基于独立
判断的立场,我们作为环旭电子股份有限公司的独立董事,对环旭电子股份有限
公司第三届董事会第十六次会议的议案,发表如下独立意见:


    一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    经审计,2016 年度归属于上市公司股东的净利润为 805,581,752.30 元,公司
拟以现金形式分配的利润不低于当年实现的公司合并可供分配利润的 30%,即不
低于人民币 241,674,525.69 元,公司董事会研究,拟以总股本 2,175,923,580 股为
基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.18 元(含税),分红总额为人民币
256,758,982.44 元,不送股,不转增股本,剩余未分配利润全部结转以后年度分
配。
    上述 2016 年度利润分配预案符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和
公司章程的规定,符合公司未来经营发展需要,与公司业绩成长性相匹配,能够
保护中小投资者的利益,使全体股东分享公司的经营成果,不存在损害投资者利
益的情况。我们同意公司 2016 年度利润分配预案,同意董事会将该议案提交股
东大会审议。


    二、关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的独立意见
    1、公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第三届董事会
第十六次会议审议通过,履行了相关的审批程序;
    2、公司短期现金流充裕,在保证资金流动性和安全性的前提下,运用闲置
的自有资金投资于国家银监会批准的理财产品有利于提高资金使用效率,增加收
益,风险可控,且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东,特
别是中小股东利益的情形;
   综上所述,我们同意董事会将该议案提交股东大会审议。
    三、关于2017年度金融衍生品交易预测报告的独立意见
    1、公司董事会提出的金融衍生品交易计划,符合《环旭电子股份有限公司
章程》、公司《金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。
    2、公司2017年度金融衍生品预测额度,是根据公司及控股子公司在日常营
运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定;公司衍生品交易
仅限于与公司正常的产品销售收汇,原材料、设备及配件进口等与经营行为相关
的业务,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    3、公司利用金融衍生品工具管理外汇风险,能够降低经营风险,有利于提
高公司抵御汇率波动的能力,有利于充分发挥公司竞争优势。
    综上所述,我们认为,公司董事会提出的衍生品交易计划,是规避汇率风险
的有效工具,是可行的、必要的,风险是可以控制的。我们同意公司《2017年度
金融衍生品交易预测报告》,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。


    四、关于续聘财务审计机构的独立意见
    经审查,为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,
自受聘担任本公司审计机构以来,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所
规定的责任和义务,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的
财务状况和经营成果,我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2017年度审计机构,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。


   五、关于续聘内部控制审计机构的独立意见
    德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验,具备证券期
货相关业务资格,且为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营发展情况及财
务状况较为熟悉,有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。我们同意继续聘
请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构,并同意董
事会将该议案提交股东大会审议。


    六、关于 2016 年度日常关联交易的独立意见
    基于对公司报告期内日常关联交易情况所进行的调查,我们认为,公司2016
年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,
关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的
情况;该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2016
年度日常关联交易的执行情况,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。


    七、关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会在审议该项议案时,关联董事进行了回避,审议程序合法,符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅,
我们认为:公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所
需,日常关联交易表决程序合法,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,交易
价格参照市场价格协商确定,没有损害中小股东利益,符合中国证监会及上交所
的有关规定。我们同意关于公司 2017 年度日常关联交易的预计情况,并同意董
事会将该议案提交股东大会审议。


    八、关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见
    我们对关于高级管理人员 2016 年度薪酬的议案进行了审阅,并对 2016 年度
高级管理人员的薪酬进行了认真核查。我们认为公司高级管理人员 2016 年度薪
酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;薪酬水平结
合了公司的实际经营业绩,能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激
励机制,调动经营者的积极性和创造性。我们同意公司高级管理人员 2016 年度
薪酬方案。


    九、关于董事薪酬的独立意见
    公司董事会拟定的董事薪酬是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平结合
公司实际情况制定的,有利于提高公司竞争力,确保公司发展战略目标的实现,符
合投资者的利益。同意董事会将该议案提交股东大会审议。


    十、关于董事会换届选举的独立意见
    公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规及相关规定,合法、有效。
    在对第四届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职等情
况了解的基础上,我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力,
不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董
事的情形。
    同意提名张洪本先生、张虔生先生、Rutherford Chang 先生、Neng Chao Chang
先生、魏镇炎先生、陈昌益先生为第四届董事会非独立董事候选人,汤云为先生、
储一昀先生、Charles Chang 先生为第四届董事会独立董事候选人,并同意董事会
将该议案提交股东大会审议。




                                   独立董事:潘飞、陈启杰、Charles Chang
                                                         2017 年 3 月 23 日