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2018年11月19日 星期一

上海银行(601229)公告正文

上海银行:非公开发行优先股挂牌转让公告

公告日期:2018-01-09

证券代码:601229          证券简称:上海银行     公告编号:临2018-001



                        上海银行股份有限公司
                 非公开发行优先股挂牌转让公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重点内容提示:
     优先股代码:360029
     优先股简称:上银优 1
     每股面值:人民币壹佰元
     发行价格:人民币壹佰元
     本次挂牌总股数:2 亿股
     计息起始日:2017 年 12 月 19 日
     挂牌日(转让起始日):2018 年 1 月 12 日


    一、本次优先股发行概况
    (一)本次发行优先股获中国证监会核准
    2017 年 10 月 20 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发行审核委员会审核了上海银行股份有限公司(以下简称“本公司”)非公开发
行优先股的申请。根据审核结果,本公司非公开发行优先股申请获得通过。本公
司于 2017 年 12 月 5 日收到中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开
发行优先股的批复》(证监许可〔2017〕2197 号),核准本公司非公开发行不超
过 2 亿股优先股(以下简称“本次优先股”)。
    (二)本次发行优先股的主要条款

1      面值          人民币 100 元
2    发行价格        按票面金额平价发行
3    发行数量        发行数量为 2 亿股
4    发行规模        募集资金为人民币 200 亿元
                                         1
                      本次优先股采取非公开发行的方式,经监管机构核准后按照相关程
5     发行方式
                  序一次发行。
6     是否累积        否
7     是否参与        否
8     是否调息        是
                      本次优先股每年派发一次现金股息,计息本金为届时已发行且存续
                  的相应期次优先股票面总金额,计息起始日为相应期次优先股的发行缴
                  款截止日,即 2017 年 12 月 19 日。优先股股东所获得股息收入的应付税
      股息支付
9                 项由优先股股东根据相关法律法规承担。
       方式
                      每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,
                  即 12 月 19 日。如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交
                  易日,顺延期间不另计利息。
                      本次优先股采用可分阶段调整的股息率,即在一个股息率调整期内
                  以约定的相同股息率支付股息,随后每隔 5 年重置一次。
                      票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分,其中,基准利率为
                  本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日(重定价日)前二十个交
                  易日(不含当天)待偿期为五年的国债收益率算术平均值,基准利率自
                  本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次;固定溢价以本次发行时
                  确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定,一经确定不再调整。
                      在重定价日,将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平,
                  确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得
                  出。
     票面股息率       本次优先股发行时的基准利率为本次优先股发行缴款截止日(即
10
     的确定原则   2017 年 12 月 19 日)前二十个交易日(不含当天)中国债券信息网
                  (www.chinabond.com.cn,或中央国债登记结算有限责任公司认可的其
                  他网站,以下同)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿
                  期为五年的中国国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。票面
                  股息率重定价日的基准利率为本次优先股基准利率调整日(重定价日,
                  即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日,12 月 19 日)前二十个
                  交易日(不含当天)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待
                  偿期为五年的中国国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。如
                  果该利率不能在重定价日获得,则以重定价日前可获得的最近二十个交
                  易日的待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值为该重定价日的基准
                  利率。

                                         2
                         本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为
                    5.20%,其中基准利率为 3.86%,固定溢价为 1.34%。票面股息率不高于
                                                                             1
                    本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 。
                         根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定,本次优先股的
                    股息发放条件为:
                         1、在确保本公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下,本
                    公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利
                    润的情况下,可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股
                    息的顺序在普通股股东之前,股息的支付不与本公司自身的评级挂钩,
                    也不随评级变化而调整。
                         2、本公司有权全部或部分取消本次优先股的派息,且不构成违约事
       股息发放
11                  件。本公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取
        的条件
                    消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外,不构成对本公司的
                    其他限制。
                         3、本公司宣派和支付全部优先股股息由本公司董事会根据股东大会
                    授权决定。若部分或全部取消优先股派息,需由股东大会审议批准。本
                    公司决定取消优先股股息支付的,应在付息日前至少十个工作日通知优
                    先股股东。如本公司全部或部分取消本次优先股的派息,自股东大会决
                                                        2
                    议通过次日起至恢复全额支付股息 前,本公司将不会向普通股股东分配
                    利润。
                         1、强制转股的触发条件
                         (1)当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率
                    降至 5.125%(或以下)时,本公司有权在无需获得优先股股东同意的情
                    况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为
                    A 股普通股,并使本公司的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在
12     转换安排     部分转股情形下,本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
                         (2)当二级资本工具触发事件发生时,本公司有权在无需获得优先
                    股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额
                    全部转为 A 股普通股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形
                    的较早发生者:①中国银监会认定若不进行转股或减记,本公司将无法
                    生存;②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,


1
  根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年
修订)》的规定确定,以归属于本公司普通股股东的口径进行计算。
2
  恢复全额支付股息,指本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息,但由于本次优先股采取非累积
股息支付方式,因此本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。
                                               3
本公司将无法生存。
    当本次优先股转换为 A 股普通股后,任何条件下不再被恢复为优先
股。本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报中国银监会
审查并决定,并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规
定,履行临时报告、公告等信息披露义务。
    2、强制转股期限
    本次优先股的强制转股期自发行完成后的第一个交易日起至全部赎
回或转股之日止。
    3、强制转股价格
    本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议
公告日前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价(即人民币 23.57
元/股)。本公司 2016 年度利润分配方案实施后,本次优先股的强制转
股价格调整为 18.13 元/股。
    自本公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起,当本公司发
生送红股、转增股本、低于市价增发新股(不包括因本公司发行的带有
可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本,如优先股、可转换公
司债券等)或配股等情况时,本公司将按上述情况出现的先后顺序,依
次对强制转股价格进行累积调整,但本公司派发普通股现金股利的行为
不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下:
    送红股或转增股本:P1=P0×1/(1+n);
    低于市价增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q);
    其中:P0 为调整前有效的强制转股价格,n 为该次普通股送股率或转
增股本率,N 为该次增发新股或配股前本公司普通股总股本数,Q 为该次
增发新股或配股的数量,A 为该次增发新股价格或配股价格,M 为该次增
发新股或配股的公告日(指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告)
前一个交易日普通股收盘价,P1 为调整后有效的强制转股价格。
    当本公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的
权益时,本公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护及平衡本公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价
格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
    4、强制转股比例及确定原则
    当触发事件发生时,本公司应当报中国银监会审查并决定,并由董
事会根据中国银监会批准和股东大会授权,确认所需进行强制转股的优

                      4
                先股票面总金额,对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转
                股,转股数量的计算方式为:Q=V/P。
                    其中:Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股
                数;V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额;P 为截至发生强制转股时
                按照调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
                    本次优先股转股时不足转换为一股的余额,本公司将按照有关法律
                法规规定进行处理。如无相关规定,以去尾法取一股的整数倍。
                    当触发事件发生后,届时已发行且存续的优先股将根据上述计算方
                式,全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普通股。
                    优先股转换为普通股导致本公司控制权变化的,还应符合中国证监
                会的有关规定。
                    5、强制转股年度有关股利的归属
                    实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本
                次优先股强制转股而增加的本公司 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等
                的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因
                本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东)均参与当期普通股股利分
                配。
                    根据商业银行资本监管规定,本次优先股不设置回售条款,但设置
                有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本公司行使赎回权或向本公
                司回售优先股。
                    1、赎回权行使主体
                    本次优先股的赎回权为本公司所有,并以得到中国银监会的批准为
                前提。
                    2、赎回条件及赎回期
                    本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定,本公司对本次
13   回购安排   优先股没有行使赎回权的计划,投资者也不应形成本次优先股的赎回权
                将被行使的预期。
                    自发行之日(即 2017 年 12 月 14 日)起 5 年后,如果得到中国银监
                会的批准,本公司有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本
                次优先股赎回期为发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之
                日止。
                    本公司行使赎回权需要符合以下要求之一:(1)本公司使用同等或
                更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可
                持续性的条件下才能实施资本工具的替换;(2)本公司行使赎回权后的

                                        5
                  资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
                      3、赎回价格
                      本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股
                  息。
                      上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对本公司经营状况进行综
                  合分析与评估的基础上,结合相关监管规定,出具了《上海银行股份有
                  限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告,本公司的
14    评级安排
                  主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本次优先股的信用等级为 AA+。
                      上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次优先股的存续期内
                  对本公司和本次优先股进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
15    担保安排        本次优先股发行无担保安排。
                      本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交
                  易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准应当符合中国证
16    转让安排
                  监会的相关规定,相同条款优先股经转让或交易后,投资者不得超过二
                  百人。
                      1、表决权限制
                      根据法律法规和公司章程规定,一般情况下,本次优先股股东无权
                  出席股东大会会议,所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的,本
                  次优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表
                  决,其所持每一优先股有一表决权,但本公司持有的本次优先股没有表
                  决权:
                      (1)修改公司章程中与优先股相关的内容;
                      (2)一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十;
                      (3)本公司合并、分立、解散或变更公司形式;
     表决权限制
17                    (4)发行优先股;
     和恢复条款
                      (5)法律、法规和公司章程规定的其他情形。
                      本公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应通知优先股股东,并
                  遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
                      上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的
                  优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的
                  优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以
                  上通过。
                      2、表决权恢复条款
                      根据法律法规和公司章程规定,在本次发行的优先股存续期内,本

                                          6
                  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股
                  息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起,本
                  次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
                      恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下:
                      Q=V/E,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
                      其中:V 为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额;E
                  为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本
                  公司 A 股普通股股票交易均价(即人民币 23.57 元/股)进行除权调整后
                  有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整方式与强制转股条款对强制
                  转股价格的调整方式一致。本公司 2016 年度利润分配方案实施后,本次
                  优先股的模拟转股价格调整为 18.13 元/股。
                      3、表决权恢复的解除
                      本次优先股在表决权恢复后,表决权恢复至本公司全额支付当年股
                  息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可
                  以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
                      根据公司章程,本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
                  会保险费用和法定补偿金,支付个人储蓄存款的本金和利息,缴纳所欠
                  税款,清偿债务后的剩余财产,本公司按照股东持有的股份种类和相应
                  比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,所支付的
     清偿顺序及
18                清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未
      清算方法
                  支付的股息之和,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。本次发
                  行的优先股股东位于同一受偿顺序,与本公司未来可能发行的优先股股
                  东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本公司未来可能发行的其他一
                  级资本工具持有人之间的受偿顺序安排,遵循相关监管规定。
      募集资金        经相关监管机构批准后,本次优先股所募集资金在扣除发行费用后,
19
        用途      全部用于补充本公司其他一级资本。
     其他特别条
20                    无
       款说明

     (三)本次优先股发行结果
     本次优先股的发行对象共 19 名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《优
先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点
登记结算业务实施细则》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规
的规定。

                                        7
     本次发行对象的基本情况如下:

序                                             认购金额   是否为   最近一年是否
            发行对象名称             性质
号                                             (万元)   关联方   存在关联交易
1     太平洋资产管理有限责任公司    保险公司    50,000      否          否
2    中国邮政储蓄银行股份有限公司   商业银行   100,000      否          否
3      平安养老保险股份有限公司     保险公司    50,000      否          否
4      上海人寿保险股份有限公司     保险公司    5,000       否          否
5        大连银行股份有限公司       商业银行    10,000      否          否
6      浦银安盛基金管理有限公司     基金公司   250,000      否          否
7        永赢基金管理有限公司       基金公司    50,000      否          否
8        建信信托有限责任公司       信托公司   100,000      否          否
9      长江养老保险股份有限公司     保险公司   150,000      否          否
10    江苏省国际信托有限责任公司    信托公司   100,000      否          否
11     创金合信基金管理有限公司     基金公司   200,000      否          否
12   中邮创业基金管理股份有限公司   基金公司   200,000      否          否
13   中国平安人寿保险股份有限公司   保险公司   100,000      否          否
14       华泰资产管理有限公司       保险公司    50,000      否          否
15       博时基金管理有限公司       基金公司    20,000      否          否
                                    其他投资
16    交银施罗德资产管理有限公司               150,000      否          否
                                      者
17     平安资产管理有限责任公司     保险公司   100,000      否          否
18       杭州银行股份有限公司       商业银行    10,000      否          否
19       江苏银行股份有限公司       商业银行   305,000      否          否

     (四)验资情况及优先股登记情况
     1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
     根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 19 日出具
的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证报告》(毕
马威华振验字第 1700686 号),截至 2017 年 12 月 19 日,本次优先股发行主承销
商国泰君安证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到投资者的认购资金总
额共计人民币 20,000,000,000 元。
     根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 20 日出具
的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》(毕
马威华振验字第 1700687 号),截至 2017 年 12 月 20 日,本次优先股募集资金总
                                      8
额为人民币 20,000,000,000 元,扣除已支付的发行费用后实收募集资金为人民
币 19,960,000,000 元,已汇入本公司募集资金专用账户中;上述实收募集资金
仍需扣除其他发行费用人民币 5,400,000 元并获得增值税进项抵扣金额人民币
2,569,811.33 元 , 故 本 公 司 本 次 优 先 股 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
19,957,169,811.33 元,全部计入其他权益工具科目。
    2、本次优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记
手续情况
    本公司非公开发行优先股已于 2017 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
    二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
    根据中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批
复》(证监许可〔2017〕2197 号)、《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发
行情况报告书》,本公司本次发行采用非公开发行方式,发行优先股的数量为 2
亿股,按票面金额(面值)人民币 100 元发行,票面股息率为 5.20%,发行对象
为 19 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
    根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 20 日出具
的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》(毕
马威华振验字第 1700687 号),截至 2017 年 12 月 20 日,本次优先股募集资金总
额为人民币 20,000,000,000 元,上述募集资金在扣除发行费用并获得增值税进
项抵扣后,募集资金净额为人民币 19,957,169,811.33 元。本公司本次发行优先
股所募集的资金已全部到位。
    本公司认为,本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
    三、本次优先股的挂牌转让安排
    (一)优先股挂牌转让的有关情况
    经上海证券交易所《关于为上海银行股份有限公司非公开发行优先股提供转
让服务的通知》(上证函〔2018〕29 号)同意,本公司非公开发行优先股将于 2018
年 1 月 12 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下:
    1、证券简称:上银优 1
                                        9
    2、证券代码:360029
    3、本次挂牌股票数量(万股):20,000
    4、挂牌交易所和系统平台:上海证券交易所综合业务平台
    5、证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    (二)优先股转让的提示事项
    优先股转让实行投资者适当性管理制度,符合《上海证券交易所优先股业务
试点管理办法》规定的合格投资者,可以参与优先股转让。投资者在参与优先股
投资前,应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。
    按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定,本次非公开发
行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后,其投资者不得超过 200
人。上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认,对导致优
先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认。
    四、保荐机构及其意见
    本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。保荐机构
认为,本公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件之相关规定。
    五、法律意见书
    本公司聘请国浩律师(上海)事务所(以下简称“国浩”)作为本次发行的
专项法律顾问。国浩就本公司本次非公开发行不超过 2 亿股优先股并在上海证券
交易所申请转让事宜出具法律意见,国浩认为,本公司本次申请转让符合《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易
所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。


    特此公告。




                                            上海银行股份有限公司董事会
                                                   2018 年 1 月 9 日


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