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2019年12月10日 星期二

华电重工(601226)公告正文

华电重工:2018年第一次临时股东大会会议资料

公告日期:2018-02-08

  华电重工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
         会议资料




      二〇一八年二月
           北京
                 华电重工股份有限公司
      2018 年第一次临时股东大会会议资料目录


一、股东大会会议须知 ..................................... 1

二、股东大会议程 ......................................... 4

三、股东大会议案 ......................................... 6

    议案一:关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度

日常关联交易预计的议案 ................................... 6

    议案二:关于补选公司董事的议案 ...................... 12

    议案三:关于补选公司监事的议案 ...................... 14
                 华电重工股份有限公司

                    股东大会会议须知



    为维护全体股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,

保证股东大会的顺利进行,根据国家相关规范性法律文件以及公司

《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,特制定会议须知如下:

    一、为能够及时统计出席会议的股东(或股东代表)所代表的持

股总数,请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分

钟到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,

以便签到入场;参会资格未得到确认的人员,不得进入会场。

    二、为保证本次会议的正常秩序,除出席会议的股东(或股东代

表)、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以

外,公司有权拒绝其他人员进入会场。

    三、现场出席本次会议的股东(或股东代表)应当按照公司《关

于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》要求,持相关证件于现

场会议参会确认登记时间办理登记手续。

    四、出席本次会议的股东(或股东代表),依法享有发言权、质

询权、表决权等权利,并履行法定义务和遵守相关规则。

    五、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议讨论过程中,股

东可以提问和发言。股东(或股东代表)要求发言时,请先举手示意,

经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的,不得打断会

议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案

                              1
无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 10 分钟,同一股东发言不

得超过 2 次。本次会议在进行表决时,股东(或股东代表)不可进行

大会发言。

    六、对于股东(或股东代表)提出的问题,大会主持人可以回答,

或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 5 分

钟。

    七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询,大会主持

人或相关人员有权拒绝回答。

    八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为,公司将

加以制止,并及时报告有关部门处理。

    九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行,股东(或股东代

表)在领取表决票后请确认股东名称、持股数,并在“股东或股东代

表”处签名。每股为一票表决权,投票结果按股份数判定。表决时,

同意的在“同意”栏内划“√”,反对的在“反对”栏内划“√”,弃

权的在“弃权”栏内划“√”,回避的在“回避”栏内划“√”;一项

议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视

为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的,视为无效票,作

弃权处理。

    选择网络投票的股东,可以在股东大会召开日通过上海证券交易

所股东大会网络投票系统参与投票。

    十、会议结束后,出席会议人员若无其他问题,应在工作人员的

引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所,以免打扰公司员


                              2
工的正常工作。

   特此告知,请各位股东严格遵守。



                                华电重工股份有限公司董事会

                                           二○一八年二月




                            3
                       华电重工股份有限公司

               2018 年第一次临时股东大会议程



现场会议召开时间:2018 年 2 月 26 日(周一) 14:00

网络投票时间:自 2018 年 2 月 26 日

                   至 2018 年 2 月 26 日

       采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的 9:15-15:00。

现场会议地点:北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号华电发展大厦 B 座

                  11 层 1110 会议室

大会主持人:董事长孙青松先生

会议议程:
                                                          发言人
序号                      会议内容                                   主持人
                                                        (报告人)

 一     宣布会议开始

        大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东
                                                         孙青松
        (或股东代表)人数及所持有的表决权股份总数,
 二
        占公司有表决权股份总数的比例;并同时宣布参
        加现场会议的其他人员。
                                                                     孙青松
 三     宣读《股东大会会议须知》                         赵   江

 四     审议以下议案
        关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018
 1
        年度日常关联交易预计的议案


                                      4
 2   关于补选公司董事的议案
                                                   赵   江
 3   关于补选公司监事的议案

五   股东代表就议案及其他相关问题提问或发言
     确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、
  六
     监票人
  七 股东代表对议案进行投票表决
     计票人、监票人和见证律师计票、监票,统计表
  八
     决结果
     大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果,
  九                                               孙青松
     宣布股东大会表决结果
  十 宣读股东大会决议                              赵   江
     律师对股东大会进行现场见证,并出具法律意见
十一                                              见证律师
     书
     出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事
十二
     在会议决议、会议记录上签字
十三 宣布会议结束                                  孙青松




                                 5
议案一




        关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况

           和 2018 年度日常关联交易预计的议案


各位股东:
    根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制
度》的相关规定,公司对其与控股股东中国华电科工集团有限公司(以
下简称“华电科工”)、实际控制人中国华电集团有限公司(以下简称
“华电集团”)及其所属华电科工外子公司等关联方于 2017 年度的日
常关联交易执行情况进行确认,对 2018 年度日常关联交易事项进行
预计,相关情况如下:
    一、日常关联交易基本情况
    (一)前次日常关联交易的预计和执行情况
    2017 年,公司关联交易收入为 22.28 亿元,约占全部营业收入
的 45.47%。有关对比情况如下:
                                                                   单位:万元

关联交易                                             2017 年预计   2017 年实际
            产品/服务/委托/消缺           关联人
  类别                                                  金额          金额
           物料、管道及电站空冷、
 销售                             华电科工             55,000.00    21,482.45
           钢结构、海洋环境
           物料、管道及电站空冷、 华电集团所属华电
 销售                                                 257,000.00   201,339.53
           钢结构、海洋环境       科工外子公司
 小计              ——                    ——       312,000.00   222,821.98
    2017 年预计全年关联采购金额 8,200 万元,约占全部采购金额
的 1.5%,实际采购金额 4,556.10 万元,占全部采购金额的 1.05%。

                                      6
关联采购主要为公司本部租赁控股股东华电科工办公用房租金及物
业费 2,493.71 万元、水电及车位费 27.50 万元,及 2017 年 6-12 月
上 海 分 公司 租赁上 海 华 滨投 资有限 公 司 办公 用房租 金 及 物业 费
338.86 万元,剩余 1,696.03 万元为对关联方的小额零星的技术、服
务和物资采购。
    上述关联交易执行情况为初步核算数据,具体准确的执行情况以
公司 2017 年度审计报告为准。
    (二)本次日常关联交易预计金额和类别
    预计 2018 年集团内与公司业务相关的项目进一步增加,因此对
于 2018 年的关联交易收入预计较 2017 年实际发生的关联交易收入有
所增加。2018 年预计关联交易 32 亿元,关联交易比约 58%。预计关
联收入具体如下:
                                                                    单位:万元
               产品/服务/委托/                     2018 年预计总   占同类交易
关联交易类别                         关联人
                    消缺                           金额(万元)      比例
               物料、管道及电站
    销售       空冷、钢结构、海      华电科工             53,000         9.64%
               洋环境
               物料、管道及电站
                                  华电集团所属华
    销售       空冷、钢结构、海                          267,000        48.55%
                                  电科工外子公司
               洋环境
    合计            ——              ——               320,000        58.19%

    另外,预计 2018 年全年关联采购金额约 24,890 万元,约占全部

采购金额的 5%,主要为对关联方的技术、服务和物资采购,本部租

赁控股股东华电科工办公用房租金,以及上海分公司租赁上海华滨投

资有限公司办公用房租金等。

    二、关联方介绍及关联关系
    (一)关联方的基本情况
    1、中国华电科工集团有限公司

                                       7
    华电科工为华电集团全资子公司,是华电集团工程技术产业板块
重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块:重工
装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研
究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源
组合能力,为用户提供完整的解决方案。
    成立时间:1992 年 3 月 17 日
    注册资本:84,315 万元
    注册地址:北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:孙青松
    2、中国华电集团有限公司
    华电集团是在国家电力体制改革过程中,根据《国家计委关于国
家电力公司发电资产重组划分方案的批复》计基础[2002]2704 号文)
和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》(国函
[2003]19 号文),在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国
有企业,是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的
试点,是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为
全国五大发电集团公司之一,在全国范围进行电源及电力相关产业的
开发建设和经营管理,组织电力(热力)、煤炭的生产和销售。此外
还从事新能源、科技开发,国内外工程建设、承包与监理,设备制造;
从事国内外投融资业务,自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以
及国家批准或允许的其他业务。
    成立时间:2003 年 4 月 1 日
    注册资本:370 亿元
    住所:北京市西城区宣武门内大街 2 号


                                  8
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    法定代表人: 赵建国
    (二)与上市公司的关联关系

    1、华电科工持有公司 63.13%的股份,为本公司的控股股东,符

合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联

关系情形。

    2、华电集团持有华电科工 100%的股权,为本公司的实际控制人,

符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关

联关系情形。
    3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其
控股子公司以外的下属企业,符合上海证券交易所《股票上市规则》
第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法
存续,具备持续经营和履约能力,与本公司以前年度的关联交易中资
信表现良好,本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    (一)关联交易主要内容
    (1)物料输送业务方面
    华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华
电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。
    (2)管道及电站空冷业务方面
    华电重工及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电
集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设
计及建设服务、电厂余热利用等服务。

                              9
    (3)钢结构业务方面
    华电重工及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电工程
装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工
和制造,及噪声治理的设计、加工制造、安装调试等服务。
    (4)海洋环境业务方面
    华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华
电集团下属电厂提供海上风电业务建设等服务。
    (二)关联交易定价政策和依据
    根据公司《关联交易管理制度》,公司关联交易定价原则为:交
易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;交易事项实行政府指
导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府
定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;关联事项无可
比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联
方的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,
也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定
价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
    根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况,华电重工及
下属公司与关联方主要采用公开招投标等方式达成协议。
    四、交易目的和交易对公司的影响
    本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要,可以
充分利用关联方的市场,保证公司生产经营的稳定性,实现优势互补
和资源的合理配置。关联交易对本公司本期及未来财务状况和经营成
果不会产生不利影响,公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平
公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司或中


                             10
小股东的利益。
    公司资产完整、业务独立,2017 年发生的关联采购占当期采购
金额的比例为 1.05%,占比小,发生的关联销售占当期营业收入的比
例为 45.47%,其交易真实,定价公允合理,不会对公司独立性造成
不利影响。2018 年,华电重工将主要采取公开招、投标等方式以保
证关联交易定价的公允性。


    请各位股东审议。


                                       华电重工股份有限公司
                                              董事会

                                     二〇一八年二月二十六日




                             11
议案二




               关于补选公司董事的议案



各位股东:

   2018 年 1 月 29 日,刘青先生因个人工作原因,申请辞去公司第

三届董事会董事职务。根据公司《章程》的规定,需补选一名董事。

   公司控股股东中国华电科工集团有限公司推荐赵胜国先生为公

司第三届董事会董事候选人。



   请各位股东审议。



   附件:赵胜国先生简历


                                       华电重工股份有限公司

                                              董事会

                                     二〇一八年二月二十六日




                             12
附件:



                       赵胜国先生简历

    赵胜国,中国国籍,无境外居留权,男,1965 年 10 月出生,工

学学士,毕业于陕西理工大学机制工艺及设备专业,正高级工程师。

现任公司常务副总经理。历任第九冶金建设公司安装公司金属结构厂

副厂长,中国华电工程(集团)有限公司钢结构工程部副总经理,中

国华电工程(集团)有限公司环境保护部副总经理,华电重工装备有

限公司副总经理,华电重工机械有限公司董事长,华电曹妃甸重工装

备有限公司董事长,华电重工股份有限公司副总经理,华电分布式能

源工程技术有限公司总经理等职。




                             13
议案三




                 关于补选公司监事的议案



各位股东:

    2018 年 1 月 3 日,侯佳伟先生因工作变动原因,申请辞去公司

第三届监事会监事及监事会主席职务。

    2018 年 1 月 29 日,李建标先生因工作变动原因,申请辞去公司

第三届监事会监事职务。

    根据公司《章程》的规定,需补选两名监事。公司控股股东中国

华电科工集团有限公司推荐徐磊先生、杨和俊先生为公司第三届监事

会监事候选人。



    请各位股东审议。



    附件:徐磊先生、杨和俊先生简历




                                        华电重工股份有限公司

                                              监事会

                                      二〇一八年二月二十六日

                              14
附件:

                       徐磊先生简历

    徐磊先生,中国国籍,无境外居留权,男,1966 年 5 月出生,

管理学学士,毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业,高级政工师。现

任中国华电集团有限公司党组纪检组派驻中国华电科工集团有限公

司纪检组组长,中共中国华电科工集团有限公司委员会委员、纪委书

记。历任淄博山国电热电有限公司物资公司经理、华电淄博热电有限

公司纪委书记、工会主席、党委委员,中国华电集团公司监察部纪检

监察一处处长、中国华电集团公司监察部(纪检组办公室)效能监察

处处长,国电南京自动化股份有限公司党组纪检组组长、工会主席,

华电集团北京燃料物流有限公司党委委员、纪委书记、工委主任。




                      杨和俊先生简历

    杨和俊,中国国籍,无境外居留权,男,1964 年 9 月出生,学

士学位,毕业于福州大学土建系工民建专业,高级工程师。现任中国

华电科工集团有限公司规划发展部副主任(主持工作)。历任中国华

电工程(集团)有限公司总承包分公司副总工程师、华电工程创业投

资有限公司副总经理(主持工作)等职。




                             15