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2019年10月16日 星期三

林洋能源(601222)公告正文

林洋能源:第三届董事会第二十八次会议决议公告

公告日期:2018-03-01

  证券代码:601222            证券简称:林洋能源          公告编号:临 2018-10



                     江苏林洋能源股份有限公司
               第三届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    江苏林洋能源股份有限公司于 2018 年 2 月 28 日在江苏省启东市林洋路 666 号公司
会议室,以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第二十八次会议。本次会议通知提
前 5 日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事 7 人,实际参加 7 人,公司
监事会成员及有关人员列席了会议,会议由董事长陆永华先生召集和主持,会议的通知
和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决,通过
了以下决议:


    一、审议并通过了《关于在境外设立全资孙公司<林洋国际有限公司>用于发行美元
债券的议案》
    为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本,助力公司海外业务发展,公司拟设立境外
全资孙公司林洋国际有限公司(Linyang International Co., Ltd)(公司名称以实际注册结
果为准)用于境外公开发行美元债券。该公司注册资本 1 美元,全部由公司全资子公司
新加坡林洋能源科技有限公司以货币形式出资,该公司注册地址英属维京群岛。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    二、逐项审议并通过了《关于全资孙公司林洋国际有限公司境外公开发行美元债券
的议案》
    为充分借助境外美元债券的利好环境,降低资金使用成本,助力海外业务发展,公
司全资孙公司林洋国际有限公司拟在境外公开发行规模不超过 3.05 亿美元的美元债券,
具体内容如下:
    1.发行证券的种类
    本次发行证券的种类为境外发行的美元债券。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    2.发行主体
    本次发行债券的主体为公司的全资孙公司林洋国际有限公司。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    3.发行规模
    本次发行债券规模不超过 3.05 亿美元(含 3.05 亿美元)。可分期发行,具体发行期
数和金额提请公司股东大会授权董事会确定。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    4.发行期限
    本次发行债券的期限不超过 3 年。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    5.发行利率
    本次发行债券的具体利率根据投资者意向,提请公司股东大会授权董事会确定。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    6.发行方式及发行对象
    本次债券发行采取公开发行的方式。发行对象为符合认购条件的合格投资者。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    7.上市地点
    本次债券发行后于境外合法证券交易所挂牌上市。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    8.募集资金用途
    本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:
                                                                单位:亿美元

序号              项目名称                 投资总额       募集资金投入金额
序号                 项目名称                投资总额       募集资金投入金额

  1              光伏发电项目                    1.27              1.27

  2              债务置换资金                    1.157            1.157

  3              补充流动资金                    0.62              0.62

                    合计                         3.047            3.047

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


      9.增信措施
      公司为本次发行的债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包
括本次发行债券的本金和利息等。
      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


      10.决议有效期
      本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
      具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发
布的公告(临 2018-12)。
      该议案尚需提交公司股东大会审议。


      三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外公开发行美元
债券相关事宜的议案》
      根据公司本次境外公开发行美元债券的安排,为高效、有序地完成本次发行工作,
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股
东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次境外公开发行美元债券有关
的全部事宜,包括但不限于:
      1.确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜,包括但不限于注册规模、发行规
模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否
设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的
用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜;
      2.批准、修改并签署本次发行所必要的法律文件,包括但不限于本次发行美元债
券的注册报告、招债书、承销协议、担保协议及其他相关协议;
    3.确定与本次发行相关的其他事项,包括但不限于聘请中介机构,办理本次发行
的审批事项,办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项;
    4.如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化,依据监管部门意见对本次发行
的具体方案等相关事项进行必要调整;
    5.办理与本次发行相关的境内外披露事宜;
    6.办理与本次发行相关的其他事宜。
    本次授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项全部办理完毕之日
止。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议并通过了《关于公司为全资孙公司林洋国际有限公司本次境外发行美元债
券提供担保的议案》
    为进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,公司全资孙公司林洋国际有限公司拟
在境外公开发行规模不超过 3.05 亿美元的美元债券。公司为本次发行的债券提供无条件
的、不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次发行债券的本金和利息等。
    具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发
布的公告(临 2018-13)。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议并通过了《关于全资子公司签订<股权转让协议书>并提供股权质押的议案》
    公司全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司(以下简称“林洋新能源”)和山东
林洋新能源科技有限公司(以下简称“山东林洋”)分别与青岛鼎盛世纪新能源科技有
限公司(以下简称“青岛鼎盛”)签署《股权转让协议书》,林洋新能源将其持有的扬
中市阜润电力科技有限公司(以下简称“扬中阜润”)100%股权转让给青岛鼎盛,山东
林洋将其持有的潍坊创能新能源发展有限公司(以下简称“潍坊创能”)100%股权转让
给青岛鼎盛。为确保合同的履行,保障合同双方的权利和义务,林洋新能源和山东林洋
拟分别与青岛鼎盛签订关于标的公司股权质押的补充协议书,林洋新能源以其持有的扬
中阜润 100%股权提供质押担保,山东林洋以其持有的潍坊创能 100%股权提供质押担保。
    具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发
布的公告(临 2018-14)。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议并通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    公司第二期股权激励计划预留部分授予事宜已实施完毕,经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审验,公司注册资本由 1,764,091,819 元变更为 1,765,691,819 元;同时,
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,并结合公司实际情况对股东大会
累积投票制予以完善,故对现行《公司章程》的相关条款进行修订,具体如下:
             本次修改前的内容                        本次修改后的内容
   1.06    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1.06      公司注册资本为人民币
   1,764,091,819 元                      1,765,691,819 元

   3.06    公 司 现 有 股 份 总 数 为 3.06         公 司 现 有 股 份 总 数 为
   1,764,091,819 股,全部为普通股,每股 1,765,691,819 股,全部为普通股,每股
   面值 1 元。                           面值 1 元。
   4.55   董事、监事候选人名单以提案的 4.55       董事、监事候选人名单以提案的
   方式提请股东大会表决。                方式提请股东大会表决。
   董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
   的简历和基本情况。                    的简历和基本情况。
   股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会选举二名及以上董事或监事
   时,根据本章程的规定或者股东大会的 进行表决时,根据本章程的规定或者股
   决议,可以实行累积投票制。            东大会的决议,应当实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
   举董事或者监事时,每一股份拥有与应 举董事或者监事时,每一股份拥有与应
   选董事或者监事人数相同的表决权,股 选董事或者监事人数相同的表决权,股
   东拥有的表决权可以集中使用。          东拥有的表决权可以集中使用。
    除以上修订条款外,无其他条款修订。
    具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发
布的公告(临 2018-15)。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
   七、审议并通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
   鉴于上述议案二至六需提交股东大会审议,公司拟定于 2018 年 3 月 16 日在江苏林
洋能源股份有限公司会议室以现场结合网络投票表决方式召开 2018 年第一次临时股东
大会。
   表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。


                                                 江苏林洋能源股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2018 年 3 月 1 日