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2019年10月16日 星期三

林洋能源(601222)公告正文

林洋能源:独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见

公告日期:2017-04-22

             江苏林洋能源股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定,作为公司的独立董事,
现对公司第三届董事会第十七次会议有关事项发表意见如下:


    一、关于公司关联方资金占用的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》的要求,
我们作为江苏林洋能源股份有限公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度,对公司与关联方的资金往来情况进行了仔细的核查,并发表以下
专项说明和独立意见:
    截止 2016 年 12 月 31 日,我们未发现江苏林洋能源股份有限公司与股东及
其他关联方存在以下情形的资金往来:
    1、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相
互代为承担成本和其他支出;
    2、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用;
    3、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    4、公司委托股东及其他关联方进行投资活动;
    5、公司为股东及其他关联方开据没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    6、公司代股东及其他关联方偿还债务。
    上述未发生事项,已经立信会计师事务所审计。


    二、关于公司对外担保事项的专项说明与独立意见
    根据中国证监会证监发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[2005]120
号、上海证券交易所《股票上市规则》和江苏证监局《关于规范独立董事对于担
保事项专项说明和独立意见的通知》苏证监公司字〔2006〕8 号的要求,我们作


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为江苏林洋能源股份有限公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度,对公司对外担保情况进行了仔细地核查,并发表以下专项说明和独立意
见:
    截至 2016 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 156,600 万元(含为合并报
表范围内的子公司提供的担保),上述担保行为已履行了董事会、股东大会审批
流程;公司不存在为控股股东及持有公司股份 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保,控股股东也未强制公司为他人提供担保;公司能够严格
遵守相关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定,严格控制了对外担保风
险,也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
    公司 2017 年度预计为公司及下属公司提供不超过 6.96 亿元的融资担保,经
独立董事审核相关资料后认为:本次预计担保事项符合公司经营发展需要,有助
于促进下属公司正常的生产经营,担保风险在可控范围之内,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司
章程》等相关规定,信息披露充分,同意提供本次担保。


    三、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定,报告期内公司控股股东提出以下
利润分配预案:以公司总股本 1,764,091,819 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.8 元(含税),合计派发 141,127,345.52 元,剩余利润结转下年度。本
次利润分配不进行资本公积金转增股本。我们认为该预案符合《公司章程》、《公
司未来三年股东回报规划(2017-2019 年)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关规定,有利于促进公司可持续发展的同时充分体现了公司
对投资者的回报,我们同意将该预案提交股东大会审议。


    四、关于公司 2016 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    针对报告期内募集资金使用情况,董事会总结了《公司 2016 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》,为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资
金存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2017]第 ZA13151 号),保荐人广发证


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券也出具了相关审核意见。我们认为,《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。


    五、关于公司 2017 年度预计日常关联交易事项的独立意见
    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》等有关规定,作为江苏林洋能源股份有限公司的独立董事,我们对公司与江
苏华源仪器仪表有限公司、启东市华虹电子有限公司、南京华虹融资租赁有限公
司、南通华虹生态园艺有限公司、江苏林洋现代农业有限公司、上海精鼎电力科
技有限公司 2017 年度签订的相关协议进行了审阅,对公司 2017 年度预计日常关
联交易事项发表意见如下:
    1、我们已在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解公司与上述
关联方发生的交易有助于公司日常经营业务的开展,符合公司正常生产经营的需
要,不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响,符合公司和全体股东的利
益;
    2、本次关联交易事项均为日常生产经营中发生的,遵循公开、公平、公正
的原则,定价策略及方法合理、公允,不存在侵害公司及股东利益的情形;
    3、董事会在审议上述关联交易时,关联董事均回避了表决,关联交易的表
决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意公司第三届董事会第十七次会议审议的相关关联交易事项。


    六、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    根据《公司章程》及相关制度规定,我们审核了公司前期投资理财产品的情
况,认为公司在进行委托理财前依法履行相关的决策审批程序,对理财产品进行
了严格的筛选,在控制风险的基础上得到了较好的投资收益。我们认为 2017 年
度公司利用自有闲置资金进行委托理财可以更好的发挥公司现有闲置资金的作
用,进一步提升公司整体业绩水平。


    七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见




                                   3
    我们认真审核了公司非公开发行募集资金相关材料后认为:在保障投资资金
安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的
使用效率,获得一定的投资效益,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项
的审议、决策程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利
益的情形。


    八、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,其在担任公司
审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理
地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构。


    九、关于 2016 年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就公司 2016 年
度董、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下意见:
    我们对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核,并根据公司高级管理人
员年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了
审核,认为:公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定。在公司 2016 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。


    十、关于变更会计政策的独立意见
    本次公司执行财政部文件对会计政策予以变更,已按照中国证监会、上海证
券交易所的有关规定履行了相应审议程序,符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。



                  (以下无正文,次页为签署页)

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