新闻源 财富源

2020年02月24日 星期一

三江购物(601116)公告正文

三江购物:信息披露暂缓与豁免业务管理制度

公告日期:2018-03-06

                  三江购物俱乐部股份有限公司
               信息披露暂缓与豁免业务管理制度
             (2018年3月5日第四届董事会第二次临时会议表决通过)


                             第一章      总则


    第一条 为规范三江购物俱乐部股份有限公司(以下简称“公司”)暂缓与
豁免信息披露的行为,依法合规履行信息披露义务,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等
有关法律法规,《三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称
“《信息披露管理制度》”)及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
    第二条 在满足证劵监管规定及本制度所规定的条件和审批要求的情况下,
公司的信息可以暂缓或豁免披露。本制度所称的信息是指对公司证券及其衍生品
种的交易价格可能产生重大影响、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要
求披露的,以及《三江购物俱乐部股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《信息披露管理制度》中所定义的信息及内幕信息。
    第三条 公司暂缓、豁免信息披露应遵循以下基本原则:
    (一) 合规原则。暂缓与豁免信息披露应当严格按照证券监管规定、本制
度及公司其他信息披露管理规章制度进行办理;
    (二) 审慎原则。公司应对是否符合暂缓、豁免信息披露的条件进行审慎
判断,不得滥用暂缓、豁免程序,规避应当履行的信息披露义务。
    (三) 严格原则。公司应按照上海证劵交易所的监管规定,严格对暂缓与
豁免信息披露事项进行认定和办理。
    (四) 保密原则。公司应对暂缓、豁免披露的信息采取妥善到位的保密措
施,要求知悉信息的人员严格保密。
               第二章      信息披露暂缓、豁免的适用情形


    第四条 暂缓信息披露的情形包括:
    (一) 拟披露的信息涉及未完成的计划或协商,及时披露可能损害公司利
益或误导投资者;
    (二) 拟披露的信息存在不确定性,属临时性商业秘密,及时披露可能损
害公司利益或误导投资者。
    第五条 豁免信息披露的情形包括:
    (一) 拟披露的信息属于国家秘密,按证券监督规则或者履行相关义务可
能会导致违反国家有关保密的法律法规;
    (二) 拟披露的信息属于商业秘密,按证券监管规则或者履行相关义务可
能损害公司及投资者利益;
    (三) 披露某项信息被相关法律法规或法院命令所禁止,或构成违反相关
法律法规或法院命令。
    本制度所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的,关
系国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定时间内只限一定范围的人员知悉,
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
    本制度所称的商业秘密,是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规
定的,不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取
保密措施的技术信息和经营信息。
    第六条 公司根据《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定,可向上海证劵交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露有关事项,包括但不限于:
    (一) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易,可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;
    (二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的,可以
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;
    (三) 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出
资方均为现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以
申请豁免提交股东大会审议;
    (四) 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,可
以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。
    (五) 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,可以申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露。
    (六) 根据相关证券监督规定或上海证券交易所的认定,其他可以申请豁
免审议和披露的交易或信息。
    第七条 暂缓、豁免信息披露应当符合下列条件:
    (一) 相关信息尚未泄露(包括没有传媒或分析师报告对该信息做出报道
或评论);
    (二) 有关内幕人士已书面承诺保密;
    (三) 公司股票及其衍生品种的交易量或价格未发生异常波动。


             第三章     信息披露暂缓、豁免的内部管理程序


    第八条 董事会秘书在董事会的领导下,负责组织和协调信息披露暂缓与豁
免事务。
    第九条 公司总部各部门以及各分、子公司根据公司信息披露管理规则制度
的规定向董事会办公室报告信息时,认为该等信息可暂缓、豁免披露的,应向董
事会秘书提出书面申请并填写信息披露暂缓与豁免业务登记审批表(详见附件
1)。书面申请材料内容包括但不限于:
    (一) 暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明;
    (二) 申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据;
    (三) 建议暂缓披露的期限;
    (四) 已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单;
    (五) 相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况;
    (六) 已采取的保密措施;
    (七) 其他必要的依据材料,包括但不限于该等信息相关的协议或合同、
政府批文、法律法规、法院判决等,以及董事会办公室根据相关法律法规、证券
监管规则要求提供的其他材料。
    提出申请的部门、机构应对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。
    第十条 董事会办公室接到书面申请材料后,认为符合暂缓、豁免披露相关
要求的,应提交董事会秘书审核,报董事长审批。董事长因故不能履行前述职责
时,由半数以上董事共同推举的一名董事审批。
    第十一条   暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的,
或公司豁免披露申请被上海证券交易所驳回的,应当按照证券监管规定及公司信
息披露管理规则制度及时对外披露信息。
    第十二条   各部门、机构应妥善保存上述各个流程的报送材料和往来文件并
提交董事会办公室归档、归档内容主要包括:
    (一) 暂缓或豁免披露的事项内容;
    (二) 暂缓或豁免披露的原因和依据;
    (三) 暂缓披露的期限;
    (四) 暂缓或豁免事项的知情人名单;
    (五) 相关内幕人士的书面保密承诺;
    (六) 暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
    董事会办公室应将有关决定及时通知相关董事、监事、高级管理人员或公司
总部部门及分、子公司;公司总部部门及分、子公司应将有关决定及时通知其他
相关信息披露义务人。


                第四章    信息披露暂缓、豁免的后续管理


    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员和公司总部各部门及各分、子公
司在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后应做出书面保密承诺(详见附件 2)的签署
及内幕信息知情人档案(详见附件 3),切实履行信息保密义务,防止信息泄密。
    第十四条   公司总部各部门及各分、子公司及其信息披露义务人应严格依照
公司信息披露相关制度做好信息保密、内幕信息知情人登记等工作,不得进行内
幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
    第十五条   公司总部各部门及各分、子公司应密切关注、持续追踪并及时报
告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况,董事会秘书负责进行舆情监
测、公司股票及其衍生品种价格、交易量情况及分析师报告监测。
    第十六条   出现下列情形时,公司应立即核实相关情况,按照国家有关法律、
行政法规、部门规章、证券监管规定及公司信息披露管理规章制度及时对外披露
信息:
    (一) 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻;
    (二) 暂缓、豁免信息披露的原因已经消除或者期限届满;
    (三) 公司股票及其衍生品种的交易量或价格发生异常波动。
    暂缓、豁免信息披露的原因已经消除或者期限届满的,除对外披露相关信息
外,还应披露此前暂缓、豁免披露的事由、内部登记审核等情况。


                            第五章     附则


    第十七条   公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜,须符合《股票上市规
则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
    第十八条   本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等相关规定执行。
    第十九条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十条   本制度由董事会审议通过之日起生效。




                                              三江购物俱乐部股份有限公司
                                                              2018 年 3 月
附件 1:
                        三江购物俱乐部股份有限公司
                     信息披露暂缓与豁免业务登记审批表




     登记时间                                 登记人员

     申请部门                                 申请人员

暂缓或豁免披露的类
                                      □暂缓披露        □豁免披露
           型
暂缓或豁免披露的事
           项

暂缓或豁免披露的原
     因和依据

  暂缓披露的期限

                                           有关内幕知情人
是否已填报暂缓或豁
                          □是 □否        是否书面承诺保            □是 □否
 免事项知情人名单
                                                   密


申请部门负责人意见



  董事会秘书意见



  董事长审批意见
附件 2:
                     三江购物俱乐部股份有限公司
                  信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函




    作为三江购物俱乐部股份有限公司                              事项
的知情人,本人声明并承诺如下:
    1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容;
    2、本人承诺,对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密,在公司对暂缓、
豁免披露事项进行信息披露之前不以任何方式对外泄露任何信息;
    3、本人承诺,不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证
券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益,不得在投资价值分析报告、研究
报告等文件中使用内幕信息;
    4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露,本人愿承担相应的法
律责任。




                                           承诺人:
                                           承诺日期:
附件 3:
                      三江购物俱乐部股份有限公司
                           内幕信息知情人档案


公司简称: 三江购物       公司代码:601116       内幕信息事项:
     内幕
                   知悉   知悉   知悉
     信息   身份                                 内幕信           登   知情
序                 内幕   内幕   内幕   内幕信            登记
     知情   证号                                 息所处           记   人确
号                 信息   信息   信息   息内容            时间
     人姓   码                                   阶段             人   认
                   时间   地点   方式
       名

1

2


3


4


5


6

7


8