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2019年08月19日 星期一

国芳集团(601086)公告正文

国芳集团:西南证券股份有限公司关于甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司的定期现场检查工作报告

公告日期:2018-01-03

西南证券股份有限公司关于甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

                       的定期现场检查工作报告


上海证券交易所

    西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐机构”)作为甘肃
国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“国芳集团”、“上市公司”、“公司”)
首次公开发行股票并上市的保荐机构,负责国芳集团持续督导工作。保荐机构根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和
行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则对公司开展了现场
检查工作,完成了全部现场检查流程,汇总了检查资料。现将本次现场检查情况
报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

    (一)保荐机构

    西南证券股份有限公司

    (二)保荐代表人

    彭博、陈盛军

    (三)现场检查时间

    2017 年 12 月 22 日-2017 年 12 月 23 日

    (四)现场检查人员

    彭博

    (五)现场检查手段

    1、查看上市公司主要生产经营场所;

    2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件;
     3、查阅持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件;

     4、查阅持续督导期间公司召开的历次三会文件;

     5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件;

     6、查阅持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、合同、发票、募集资金
账户银行对账单明细等资料;

     7、核查公司持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资
料;

     8、检查公司及董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。

       二、本次现场检查主要事项及意见

       (一)公司治理和内部控制情况

     经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,国芳集团建立了较为完善
的法人治理结构,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执
行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关
业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置
和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规
定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司自上市以来历次股东大会、
董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议
记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

       (二)信息披露情况

     现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,并向公司董事会秘书、证
券事务代表了解信息披露情况。保荐机构认为:截至本次现场检查之日,国芳集
团已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事
项,符合上市 公司信息披露的相关规定。

       (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

    经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情
况,并与公司高管人员、财务部门负责人等进行沟通,保荐机构认为:截至现场
检查之日,国芳集团资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联
方违规占有上市公司资金的情形。

    (四)募集资金使用情况

    经现场检查,国芳集团首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,
并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构逐月
核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐机构认为:截至现场检查之日,
国芳集团对募集资金的使用符合相关法律法规规定,不存在重大违规使用募集资
金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,保
荐机构认为,国芳集团已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机
制进行了规范,截至现场检查之日,公司不存在重大的违法违规和损害中小股东
利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

    (六)经营状况

    保荐代表人查阅了公司的经营业绩情况,与公司高管进行沟通,了解近期行
业及市场变化情况。现保荐机构认为,国芳集团经营模式、经营环境并未发生重
大变化,公司治理及经营管理状况正常。

    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    截至本检查报告出具日,公司股票上市较短,还应进一步加强对上市公司信
息披露相关法规、制度的学习和理解,继续严格按照监管要求规范运作。
     四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现国芳集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构
独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对国芳集团认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:
国芳集团自首次公开发行股票并上市以来,在公司治理、内控制度、三会运作、
信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》等的相关要求。

    (以下无正文)