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2020年02月29日 星期六

西部黄金(601069)公告正文

西部黄金:国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司2017年首次公开发行A股股票持续督导现场检查报告

公告日期:2018-02-27

            国泰君安证券股份有限公司关于
            西部黄金股份有限公司2017年
      首次公开发行A股股票持续督导现场检查报告
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]31号
文核准,西部黄金股份有限公司(以下简称“西部黄金”、“发行人”或“公司”)首次
公开发行12,600万股人民币普通股股票(A股),每股发行价格为人民币3.57
元,该等股票已于2015年1月22日起在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上
市交易。

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为西部黄
金首次公开发行股票并持续监督的保荐机构,负责对西部黄金的持续督导工作。
保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办
法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规
和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的
原则,国泰君安于2017年3月、12月对公司开展了现场检查工作,其后于2018年
2月再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作,完成了全部现场
检查流程,汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下:

    一、本次现场检查的基本情况

    国泰君安持续督导人员于2017年3月、12月对公司进行了持续督导期间的现
场检查,其后于2018年2月再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续
工作,完成了全部现场检查流程,汇总了检查资料。持续督导人员通过走访、访
谈、抽取并查阅有关资料等方式,对公司2017年1月1日至2017年12月31日之间
(以下简称“报告期”)的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披
露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使
用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    1.公司治理和内部控制情况
     现场检查人员查阅了西部黄金的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则,并收集和查阅了报告期西部黄金会议决议、会议记录等资料,重点关注
了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落
实。经现场核查,保荐机构认为:西部黄金根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等规章制度,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董
事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作,决策程序和议事规则民
主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。

     公司设立了内部审计部门,负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收
支、经济活动的真实、合法和效益的行为,公司制定了内部审计制度,规定了内
部审计部门的职责。

     西部黄金公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行,内控环境良好、
风险控制有效。

     2.三会运作情况

     1)股东大会

序号    会议名称    会议时间                               会议内容
                                审议并通过《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议
       2016 年 年               案 》 、 《 关 于 < 公 司 2016 年 度 董 事 会 工 作 报 告 > 的 议
 1                  2017.4.17
       度股东大会               案》、《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议案》
                                等19项议案。
       2017 年 第
                                审议并通过《关于修改公司章程的议案》、《关于更换
 2     一次临时股   2017.6.21
                                公司董事的议案》等2项议案。
       东大会
       2017 年 第               审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关
 3     二次临时股   2017.9.15   于公司董事会换届选举(独立董事)的议案》、《关于
       东大会                   公司监事会换届选举的议案》等5项议案。
       2)董事会

序号    会议名称    会议时间                               会议内容
                                审议并通过《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议
        第二届董
                                案 》 、 《 关 于 < 公 司 2016 年 度 董 事 会 工 作 报 告 > 的 议
 1      事会第十   2017.3.27
                                案》、《关于<公司2016年度独立董事述职报告>的议
        一次会议
                                案》等24项议案。
                                审 议 并 通 过 《 关 于 < 公 司 2017 年 第 一 季 度 报 告 > 的 议
        第二届董
                                案》、《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议
 2      事会第十   2017.4.26
                                案》、《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的
        二次会议
                                议案》等15项议案。
        第二届董                审议并通过《关于修改公司章程的议案》、《关于更换
 3      事会第十    2017.6.5    公司董事的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时
        三次会议                股东大会的议案》等3项议案。
        第二届董
                                审议并通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
 4      事会第十   2017.6.15
                                等1项议案。
        四次会议

        第二届董                审议并通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于补
 5      事会第十   2017.6.22    选公司董事会战略委员会及提名委员会成员的议案》等2
        五次会议                项议案。

                                审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
                                产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定
        第二届董
                                的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
 6      事会第十   2017.7.17
                                产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司本
        六次会议
                                次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
                                联交易的议案》等12项议案。
        第二届董                审议并通过《关于公司<2017年半年度报告及其摘要>的
 7      事会第十   2017.8.16    议案》、《关于公司<2017年上半年募集资金存放与实际
        七次会议                使用情况的专项报告>的议案》等2项议案。
        第二届董                审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关
 8      事会第十   2017.8.30    于确定公司第三届董事会成员报酬的议案》、《关于召
        八次会议                开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等3项议案。
                                审议并通过《关于增加公司本次发行股份及支付现金购
        第二届董
                                买资产股份发行价格调整机制的议案》、《关于公司与
        事会第十
 9                 2017.9.14    交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
        次临时会
                                协议(一)>的议案》、《关于公司与交易对方签订<盈
            议
                                利补偿协议之补充协议(一)>的议案》等5项议案。
        第三届董                审议并通过《关于选举公司董事长及副董事长的议
10      事会第一   2017.9.18    案》、《关于选举公司各专门委员会成员的议案》、
          次会议                《关于聘任公司高级管理人员的议案》等4项议案。
        第三届董
                                审议并通过《关于计提资产减值损失的议案》等1项议
11      事会第二   2017.10.16
                                案。
          次会议
        第三节董
                                审 议 并 通 过 《 关 于 < 公 司 2017 年 第 三 季 度 报 告 > 的 议
12      事会第三   2017.10.29
                                案》。
          次会议
        第三届董
                                审议并通过《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问
13      事会第四   2017.12.20
                                的议案》。
          次会议
       3)监事会

序号     会议名称      会议时间                       会议内容
                                   审议并通过《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的
       第二届监事会                议案》、《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议
 1                    2017.3.27
         第九次会议                案》、《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议
                                   案》等16项议案。
       第二届监事会                审议并通过《关于<公司2017年第一季度报告>的议
 2                    2017.4.26
         第十次会议                案》等1项议案。
                                   审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买
                                   资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规
       第二届监事会                规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金
 3                    2017.7.17
       第十一次会议                购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
                                   《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                                   资金构成关联交易的议案》等8项议案。
                                   审议并通过《关于公司<2017年半年度报告及其摘要>
       第二届监事会
 4                    2017.8.30    的议案》、《关于公司<2017年上半年募集资金存放
       第十二次会议
                                   与实际使用情况的专项报告>的议案》等2项议案。
                                   审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案 》、
       第二届监事会
 5                    2017.8.30    《关于确定公司第三届监事会成员报酬的议案》等2项
       第十三次会议
                                   议案。
                                   审议并通过《关于增加公司本次发行股份及支付现金
                                   购买资产股份发行价格调整机制的议案》、《关于公
       第二届监事会
                                   司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议
 6     第八次临时会   2017.9.14
                                   之补充协议(一)>的议案》、“关于公司与交易对方
             议
                                   签订《盈利补偿协议之补充协议(一)》的议案”等4
                                   项议案。

       第三届监事会                审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》等1项
 7                    2017.9.18
         第一次会议                议案。

       第三届监事会                审议并通过《关于计提资产减值损失的议案》等1项议
 8                    2017.10.16
         第二次会议                案。

       (二)信息披露情况

       现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,并向公司董事会秘书、证券
事务代表了解信息披露情况。

       1、哈图公司两项行政处罚的信息披露情况

       2017年3月8日,公司公告了公司之全资子公司西部黄金克拉玛依哈图金矿有
 限责任公司(以下简称“哈图公司”)收到塔城地区安全生产监督管理部门出具
 的两份《行政处罚告知书》。根据《行政处罚告知书》(塔地)安监管罚告
 〔2017〕7号拟对哈图公司作出人民币叁拾万元罚款的行政处罚。根据《行政处罚
 告知书》(塔地)安监管罚告〔2017〕13号拟对哈图公司作出责令停产停业整
 顿,并处人民币壹佰万元罚款的行政处罚。公司于同日收到上海证券交易所下发
 的《关于对西部黄金股份有限公司之全资子公司被责令停产停业整顿事项的问询
函》(上证公函﹝2017﹞0246号),要求公司针对拟对哈图黄金进行停产的处罚
决定进一步披露相关事项。2017年3月9日,公司公告了《西部黄金股份有限公司
关于子公司收到安全生产监督管理部门行政处罚告知书的公告》及《西部黄金股
份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》,对上述事项进行了及时披
露。

    2017年3月14日,公司公告了《西部黄金股份有限公司关于延期回复上海证
券交易所问询函的公告》。

    2017年3月16日,公司公告了《西部黄金股份有限公司关于子公司收到安全
生产监督管理部门行政处罚决定书的公告》以及《西部黄金股份有限公司对上海
证券交易所关于全资子公司被责令停产停业整顿事项的问询函的回复公告》。最
终,公司收到塔城地区安全生产监督管理部门出具的《行政处罚决定书》(塔
地)安监管罚〔2017〕003号和(塔地)安监管罚〔2017〕005号,分别给予罚款
人民币叁拾万元和壹佰万元的行政处罚,并未对哈图公司作出停产停业整顿的处
罚决定。

    本次事件中,公司在收到相关通知书或问询函后,评估并确认其对公司及哈
图公司的影响,积极妥善解决问题并推进整改措施,及时履行信息披露义务。

    国泰君安密切关注该处罚事项,派出项目组人员前往公司在塔城的办公地
点,对事故原委、公司应对措施、监管机构调查取证流程等进行了详细询问并出
具核查报告,论证了处罚事项对公司生产经营未造成严重影响。

    2、8宗矿权申请资料被退回或被责令停产

    公司于2017年8月5日公告了《西部黄金股份有限公司关于收到新疆国土资源
厅<探矿权申请资料退回通知书(退件)>的公告》、《西部黄金股份有限公司关
于收到若羌县国土资源局《告知函》的公告》、《西部黄金股份有限公司关于全
资子公司收到<责令关停自然保护区内矿业权通知书>的公告》,于2017年8月9日
公告了《西部黄金股份有限公司关于全资子公司收到新疆国土资源厅<探矿权申请
资料退回通知书(退件)>的公告》,于2017年9月12日公告了《西部黄金股份有
限公司关于收到新疆国土资源厅<探矿权申请资料退回通知书(退件)>的公
告》,公司在自然保护区内8宗矿权申请资料已被国土资源部门退回或被责令停
产。公司于2017年10月17日公告了《关于计提资产减值损失的公告》,对8宗矿
权计提减值,影响当年净利润14,463.98万元。
       3、哈图公司停业整顿

       2017年8月19日,公司公告了《西部黄金股份有限公司关于子公司收到停产
 整顿通知的公告》,披露了全资子公司哈图公司收到塔城地区托里县安全生产委
 员会出具的《关于对地上、地下矿山停产整顿的通知》,鉴于当时的安全生产形
 势,为切实做好安全生产工作,对托里县辖区所有金属非金属地上、地下矿山进
 行停产整顿,矿山在停产期间进行全面的隐患排查,自查自纠。依据该通知,哈
 图公司已经全部停产进行安全隐患排查,同时,西部黄金披露了哈图公司近期经
 济效益以体现其对公司的业绩影响。

       2017年9月7日,托里县安全生产监督管理局对哈图公司整改情况进行现场复
 查,下达了《责令限期整改指令书》[托安监责改[2017]54号]。

       2017年9月19日,公司公告了《西部黄金股份有限公司关于下属哈图公司复
 工的公告》,哈图公司收到托里县安全生产监督管理局出具的《整改复查意见
 书》[托安监管复查[2017]017号],同意哈图公司开工生产。公告披露时,哈图公司
 已恢复生产,各项工作有序开展。。

       经现场核查,保荐机构认为:发行人现行《信息披露管理办法》,明确了信
 息披露真实、准确、完整、及时、公平原则,明确了应披露信息的相关范围以及
 信息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。发行人严格遵守中国证
 监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务,根据《公司
 法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
 市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度,信息披露情况符
 合上海证券交易所的相关规定。

    (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情
况,查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行沟通。

    经现场核查,保荐机构认为:发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权
关系清晰,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而
损害发行人利益的情况。因此,发行人资产完整,人员、机构、业务、财务完全独
立。

    (四)募集资金使用情况

    现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查,查阅了募集资金验资报告、专
户存储三方监管协议、募集资金使用明细、银行对账单和相关内部决策程序、会计
师出具的专业意见等相关资料。

    1.募集资金及管理

    1)募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]31号文)核准,西部黄金向社会
公开发行人民币普通股12,600万股,发行价格为每股人民币3.57元,募集资金总额
为人民币44,982万元。扣除承销和保荐费用3,000万元后的募集资金为41,982万
元。扣除其他发行费用792.26万元后,西部黄金募集资金净额为人民币41,189.74
万元,上述募集资金到位情况业经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)验
证,并由其出具《验资报告》(CHW验字[2015]0002号)。西部黄金于2015年2月
13日召开第二届董事会第一次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金41,189.74万元置换预先
已投入募投项目的自筹资金。置换完成后,西部黄金首次公开发行股票并上市募集
资金已全部使用完毕。

    截至报告期末,西部黄金募集资金专户余额均为存款利息,具体使用情况与已
披露情况一致。

    2)专户管理情况

    募集资金实施专户储存。公司分别与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民
路支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行、招商银行股份有限公司
乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行于2015年2
月2日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    西部黄金于2015年2月13日召开第二届董事会第一次临时会议,审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集
资金41,189.74万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换完成后,西部黄金
首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。

    募集资金置换完毕后,西部黄金将中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路
支行账号为65001610200052519287、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支
行账号为991903173710502、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行账号为
651100869018150065250的三个专户作销户处理。报告期内上述专户已注销完
毕。至此,西部黄金与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、招商银行
股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支
行三家开户银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

    报告期内,公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行及保荐机构
签订的《募集资金专户存储三方监管协议》履行情况良好。

    2.募集资金使用

    1)本年度募集资金投资项目的资金使用情况

    西部黄金于2015年2月13日召开第二届董事会第一次临时会议,审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集
资金41,189.74万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换完成后,西部黄金
首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。

    截至报告期末,西部黄金募集资金专户余额均为存款利息,具体使用情况与已
披露情况一致。

    2)募投项目先期投入及置换情况

    为确保募投项目的顺利进行,尽早实现经济效益,公司在2015年1月22日首次
公开发行股票并上市募集资金到位之前,已用自筹资金对募投项目进行了先期投
入。截止2014年12月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
人民币74,447.67万元,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月
12日,出具了《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告》(CHW证专字[2015]0019号)。2015年2月13日,公司第二届董事会
第一次临时会议及监事会第二届第一次临时会议审议通过,同意以募集资金置换预
先投入募集资金投项目的自筹资金41,189.74万元人民币,公司的独立董事发表了
明确的同意意见;保荐机构对此进行了核查,同意公司以本次募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金事项。

    保荐机构认为,公司已建立募集资金账户存储制度,并能按照制度的规定存放
和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法
规禁止的使用募集资金的情况。

    (五)关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况

    经现场检查,保荐机构认为,公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联
交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;并且相关关联交易
占公司当期主营业务收入、成本的比重均较低,关联交易定价公允。综合以上两
点,该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响,公司保持经营的独立性。

    现场检查人员取得了西部黄金对外披露的公开定期报告和全部担保文件,并对
财务部门人员进行了访谈。保荐机构认为公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形。

     2017 年 4 月 18 日 ,公 司 披露了 《 西部黄 金 股份有 限 公司重 大 事项停 牌 公
 告》,因公司筹划重大事项,可能构成重大资产重组,申请股票自当日起停牌;
 停牌期间,公司每5个交易日发布重大资产重组进展情况。然而,因本次重组相关
 事项存在较大不确定性,经交易双方友好协商,双方终止了本次重大资产重组,
 并于2018年1月15日开市起复牌。

     公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合
 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,
 没有损害股东的利益。

    (六)经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同
行业上市公司的财务报告及访谈相关负责人对公司的经营情况进行了核查。

    根据2018年1月31日西部黄金披露的《2017年年度业绩预减公告》:经西部黄
金财务部门初步测算,预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同
期相比,将减少9,500万元到12,000万元,同比减少75%到95%。归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比,将减少11,850万元到14,350万
元,同比减少82%到100%。公司归属于上市公司股东的净利润相较上一年同期降
幅较大,主要原因系公司在自然保护区内8宗矿权申请资料已被国土资源部门退回
或被责令停产,公司基于谨慎性原则,根据《会计法》、《企业会计准则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件,对8宗矿权计提的减值所致。

    除此上述情况外,报告期内,公司其他资产质量稳健,主营业务继续保持稳步
发展的态势,拥有较好的持续经营能力。

    (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请公司注意的事项及建议
    1.西部黄金2017年经营业绩因矿权申请被国土资源部退回或被责令停产而预计
大幅下降。公司应持续关注国家矿业监管政策,推进自身矿权资产的开发管理工
作,确保公司资产质量稳定和矿产资源储量的安全性。

    2.由于近期国际经济波动较大,受美联储加息影响,国际金价持续波动,保荐
机构已提请公司重点关注国际汇率、金价波动等风险因素可能给经营业绩带来的影
响。提升公司生产及运营效率,加强对储量勘探、资源采选及安全生产的管控能
力。统筹考虑新形势下的应对及防范措施,保障公司业务运营能力的持续优化和有
序扩张。

    3.关注持续规范关联交易,遵循公平、公正、合理的定价和交易原则,并按照
公司相关制度履行必要的审议和披露程序,关联各方切实履行已经做出的同业竞争
及关联交易等承诺。

    4.随着证券市场对上市公司的监管趋于严格,公司应进一步加强证券交易所的
沟通,强化对法规的学习和理解,继续完善内部控制制度,严格按照监管要求规范
运作。

    四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项

    西部黄金不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。

    五、公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中,西部黄金积极提供所需文件资料,安排检查人员与西
部黄金高管及员工实地调研,为保荐机构现场检查工作提供便利。

    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查,本保荐机构认为:

    西部黄金在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在公司持股5%以上的
主要股东及其他关联方违规资金往来的情况;公司不存在违规存放或违规使用募集
资金的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现
象;公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化,公司治理及经
营管理状况正常。
特此公告。

(以下无正文)