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2019年08月18日 星期天

西部黄金(601069)公告正文

西部黄金:第二届董事会第十次临时会议决议公告

公告日期:2017-09-15

 证券代码:601069          证券简称:西部黄金       编号:临 2017-074




                    西部黄金股份有限公司
         第二届董事会第十次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次临时会议
于 2017 年 9 月 14 日上午 11:00 在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区
融合南路 501 号公司 12 楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,本次会
议的会议通知于 2017 年 9 月 8 日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事,
会议由董事长张国华先生主持,会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。公司
监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份
发行价格调整机制的议案》
    本公司于 2017 年 7 月 17 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向杨生荣发行股份及支付现金购
买新疆佰源丰矿业有限公司(以下简称“佰源丰”)51%股权和阿克陶科邦锰业
制造有限公司(以下简称“科邦锰业”)51%股权,同时向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且为募集配套资金发行股票的数量不
超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。本次重大资产重组事项具体内容详
见公司 2017 年 7 月 18 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《第
二届董事会第十六次会议决议公告》(2017-049 号)和《西部黄金股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
    由于近期国内环保核查升级,对包括上市公司和标的资产在内的矿山资源类
企业提出了更高要求。为应对因环保等国家政策收紧、整体资本市场波动以及本
公司所处行业 A 股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本
次交易可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规定,经交易双方协商一致,
拟在本次重大资产重组交易方案中追加引入股票发行价格调整方案。上市公司董
事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价
格进行调整。发行价格调整方案具体如下:
    (1)价格调整对象
    价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格,标的资产的交
易价格不进行调整。
    (2)价格调整方案生效条件
    公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间
    自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
    (4)触发条件
    在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前,出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日:
    ①可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日(2017 年 4 月 14 日)的收盘点数(即上证综指 3,246.07 点)跌幅超过
10%;或
    ②可调价期间内,贵金属指数(BK0732)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日(2017 年 4 月 14 日)的收盘点数(即贵金属指数 1,172.38 点)跌幅
超过 10%;或
    ③可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017 年 4 月 14 日)的收盘价(即 26.26 元/股,并考虑除权、除息等事项的
影响)跌幅超过 10%。
    (5)调价基准日
    满足任一调价触发条件后(即①或②或③项条件满足至少一项),上市公司
董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日。
    (6)发行价格调整
    当调价触发条件成就后(即①或②或③项条件满足至少一项),交易双方可
以选择不进行价格调整。
    若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件
首次成就的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进
行调整。调整后的发行价格应不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的 90%。
    (7)发行股份数量调整
    本次交易标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格 (即本
次交易股份支付对价)÷调整后的发行价格。
    在调价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告
日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)审议通过了《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议(一)>的议案》
    针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,2017 年 7 月 17 日,公司与
交易对方杨生荣签署了附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业
有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金
购买资产协议》(以下简称“主协议”)。该协议主要内容详见公司 2017 年 7
月 18 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部黄金股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
     鉴于本次董事会决定增加公司本次交易发行股份购买资产的股份发行价格
调整机制,公司拟与交易对方就增加本次交易发行股份购买资产的股份发行价格
调整机制事宜签署附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限
公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议(一)》(以下简称“补充协议”),除补充协议增加本次
交易发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的内容外,主协议的其他条款不
作变更。
     表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     (三)关于公司与交易对方签订《盈利补偿协议之补充协议(一)》的议

     针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,2017 年 7 月 17 日,公司与
交易对方杨生荣签署了附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业
有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生荣先生关于标的公司之盈利
补偿协议》(以下简称“主协议”)。该协议主要内容详见公司 2017 年 7 月 18
日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部黄金股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
     鉴于交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利预测补偿
安排的补充条款,公司拟与交易对方就该事宜签署附条件生效的《西部黄金股份
有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生
荣先生关于标的公司之盈利补偿协议之补充协议(一)》(以下简称“补充协议”),
除补充协议增加交易对方以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利预测补
偿安排的补充条款外,主协议的其他条款不作变更。
     表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)审议通过了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份
发行价格调整机制及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润为业绩
承诺的补充条款不构成对重组方案重大调整的议案》;
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,经交易双方协商一致,
拟在本次重大资产重组交易方案中引入股票发行价格调整方案以及追加科邦锰
业与佰源丰模拟合并业绩承诺的补充条款,并与交易对方就上述调整事项签订补
充协议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,公司本次调整事项不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案重大调整。本次重组调整后的方
案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。
    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
    上述议案将与公司第二届董事会第十六次会议相关议案一并提交公司股东
大会审议。
    鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构对本次重大资产重组拟购买标
的资产的审计、评估工作尚未最终完成,建议本次董事会会议后暂不召集股东大
会。在相关审计、评估最终完成后再次召开董事会会议,审议本次重大资产重组
的其他相关事项,并发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议上述议案及本
次交易相关议案。
    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


    特此公告。


                                         西部黄金股份有限公司董事会
                                              2017 年 9 月 15 日