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2019年09月23日 星期一

南京银行(601009)公告正文

南京银行:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-04-21

    南京银行股份有限公司2016年度独立董事述职报告


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公

司定期报告工作备忘录第五号--独立董事年度报告期间工作指引》

等规定以及《南京银行股份有限公司章程》要求,南京银行股份有限

公司(以下简称“公司”)四位独立董事对2016年度的履职情况进行

报告。

    截止2016年末,公司四位独立董事分别是:范卿午先生、朱增进

先生、陈冬华先生和肖斌卿先生。




                                       二○一七年四月二十日
                     二〇一六年度述职报告

                      独立董事   范卿午

    在 2016 年,我作为南京银行独立董事,能够严格按照《公司法》、

《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和公司章程等

相关规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作

用,勤勉尽责,努力维护公司的整体利益,维护全体股东尤其是中小

股东的合法权益。现将本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

    一、 出席会议情况

    2016 年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的会

议。具体如下:出席股东大会一次,董事会六次,董事会审计委员会

五次,提名与薪酬委员会五次,独立董事会议一次。作为独立董事,

能够认真阅读会议资料,详细了解议案情况,积极参与讨论并提出意

见和建议。

    二、重点关注的事项

    (一)提名及薪酬委员会事项

    作为主任委员,提名及薪酬委员会共召开三次会议,内容涉及:

审核并提名新的董事和高管候选人;较好完成董事和高管聘任工作;

组织对董事和高管的年度测评;了解全行年度工资总额预算执行情况;

讨论董事和高管的薪酬;研究中长期激励机制;修订工作细则,总结

年度履职情况报告。

    (二)审计委员会事项

    作为审计委员会委员,认真做好年度报告工作;对于公司定期财
务报告,包括季报,半年报和年报工作高度重视,与外审机构充分沟

通,实现在过程中发现问题,解决问题。关注年度报告董事会审议事

项的决策程序,包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回

避事宜、议案材料的完备性和提交时间,认真审核公司非经营性资金

占用及其他关联方占用资金和对外担保情况; 并对需要提交董事会

审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

       (三)其他重要事项

    银行的业务发展,风险控制与资产质量的把控。

    对外投资的定位,并就与投资企业的业务协同、风险管控提出建

议。

    关联交易情况,关注其公平性和合理性,把握实际运作效率与控

制风险的平衡。

    风险管理与内部控制;及时关注不良资产的变化,风险的监测情

况,对风险控制的流程掌握,金融市场业务的风险防范,理财业务的

风险控制等。

    高管人员提名与薪酬;认真审查提名董事及高管人员情况。并就

中长期激励机制展开调研。

    三、实地了解公司运营

       在调研方面,经常从客户的角度实地了解公司一线经营管理情况,

提出管理建议。

    四、保护投资者权益方面

    持续关注并积极参与信息披露工作;认真做好季报,年报工作,
力求信息披露的及时,准确,完整。

    勤勉履职,维护全体股东权益和公司整体利益。对于关联交易,

风险控制体系,重要对外投资都进行认真研究,审慎决策。

    五、学习与培训

    重视学习和培训,参加各种培训。认真学习监管部门的有关政策

规定。在工作中注意向中介机构学习,积极向董监高学习,每次会议

都很有收获。

    新的一年,我将继续勤勉履职,加强学习,加强沟通,为公司健

康发展尽职尽责。
                     二〇一六年度述职报告

                       独立董事    朱增进

    本人作为南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,2016 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规的要求,

依照《南京银行股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)、《南京银

行股份有限公司独立董事制度》赋予的职责和权利,坚持诚信、勤勉、

尽责、忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,积极出席公司相关

会议,认真审议各项议案,对相关事项发表独立意见,有效维护了公

司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度本人

履行独立董事职责情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    本人于 2014 年 6 月被继续选举为公司第七届董事会独立董事

(2013 年年度股东大会),并于当年 6 月当选董事会关联交易控制委

员会主任委员及审计委员会委员。

    二、独立董事年度履职概况

    (一) 参加会议情况

    2016 年,公司召开董事会会议 6 次(含通讯表决 1 次),审议议

案 46 项,审核事项 4 项,通报事项 18 项。上述 6 次会议本人均亲

自参加并进行表决。

    2016 年,公司召开关联交易控制委员会会议 2 次,审议议题 5
项,本人均亲自参加会议并进行表决;公司召开审计委员会会议 5

次,审议议题 17 项,本人亲自参加会议 4 次并进行表决。

    2016 年,公司召开独立董事会议 4 次,审议议题 13 项。本人亲

自参加会议 3 次并进行表决。

    2016 年,公司召开股东大会 3 次,审议议案 26 项,本人亲自参

加会议 2 次。

    (二)发表独立意见情况

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、

法规、规章的规定,作为公司的独立董事,本人对公司 2016 年经营

活动情况进行了认真的了解和查验,对董事会或股东大会讨论的事项,

进行核查后发表的独立意见详情如下:提名周洪生先生为南京银行股

份有限公司副行长、公司非公开发行优先股、2015 年度公司控股股

东及其他关联方资金占用情况、2015 年度公司对外担保的情况、部

分关联方 2016 年度日常关联交易预计额度、2015 年度利润分配方案、

聘任 2016 年度会计师事务所、2015 年度董事、高管人员的薪酬和提

名董事候选人。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会主任

委员及审计委员会委员,本着勤勉务实和诚信负责的原则,积极地出

席公司董事会,对会议议案进行客观谨慎的思考;积极与公司高管沟

通,了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动;在充分掌握实际情

况的基础上,依据自身专业能力和经验作出独立判断,提出建设性意
见,按照规定的程序对各项议案进行表决。

    本人对以下事项进行了重点关注:

     (一)关联交易情况

    董事会和关联交易控制委员会严格按照《关联交易管理办法》等

制度,适时监测并定期统计关联方和关联交易,出具年度的关联交易

专项报告,满足监管要求和自身风险防范要求;修订了《南京银行股

份有限公司关联方管理试行办法》,完善了对关联方的认定、申报和

披露程序,保证了关联交易有序开展;审议了 2015 年度关联交易专

项报告及 2016 年度部分关联方关联交易预计额度的议案,提高了关

联交易的管理效率。

     (二)现金分红及其他投资者回报情况

    2016 年,为提高公司资本充足率,提升综合竞争实力,增强持

续发展能力,董事会、股东大会通过了公司普通股 2015 年度利润分

配预案,公司首次采用向全体普通股股东派发现金红利和资本公积转

增股本的方式进行利润分配,具体方案为每 10 股派送现金股利 4 元

人民币(含税),以资本公积向全体普通股股东每 10 股转增 8 股。为

有效落实红利分配与资本公积转增股本方案,公司积极与中登公司良

好配合,及时发布了利润分配实施公告并实施,维护了股东资本利得

的 权 益 。 转 增 股 份 已 于 6 月 8 日上 市 流 通 , 公 司 股 本 变 更 为

6,058,719,946 股。

    2016 年 12 月,公司首次实施优先股(代码:360019)股息发放。

为顺利落实该项工作,公司根据监管规定及公司《股权管理办法》流
程要求,向股东发送确认函,经七届十八次董事会审议通过,及时发

布利润分配实施公告,与中登公司、上海证券交易所做好积极沟通,

明确具体时间流程,较好落实了优先股股息发放工作。

    (三)信息披露的执行情况

    董事会根据《高级管理层信息报告制度》,有效监督高级管理层

向董事会、董事报告银行经营事项的内容、频率、责任主体、报告对

象及信息保密要求。每次董事会期间,除了需要进行决策、决议事项

外,经营层对经营过程中的重大事项、监管敏感性问题及时向董事会

汇报,并充分发表意见。董事会严格执行 8 项信息管理制度。目前,

在各部室、各分行、各中心支行建立信息联络员,负责信息的及时收

集、传递。

    (四)内部控制的执行情况

    董事会修订了《南京银行股份有限公司业务连续性管理政策》,

并督促经营层完善具体的制度、程序和流程,满足风险管理实践。有

效实施《内控管理大纲》,强化合理有效的内部控制体系建设。根据

监管部门要求,董事会积极开展“两个加强、两个遏制”回头看自查,

督促经营层制定详尽的工作方案,及时查找落实,确保检查活动抓出

成效。

     四、总体评价与建议

     作为公司独立董事,2016 年本人按照相关法律的规定和要求,

忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,为推动

公司治理结构完善与优化,维护公司整体利益和社会公众股股东的合
法权益做出了应有的努力。2017 年本人将继续严格按照法律法规的

规定,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务,坚持独立、客观的判断

原则,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,

增强董事会的决策能力和领导水平,促进公司持续、稳定、健康发展。
                     二〇一六年度述职报告

                       独立董事 陈冬华

    2016 年,在公司董事会的领导下,按照公司章程和独立董事制

度的要求,本人认真履行职责,共计参加董事会、股东大会、专门委

员会和独立董事会议 20 次,努力做到勤勉尽责,建言献策。现将 2016

年度工作汇报如下:

    一、2016年度履职概况

    (一)积极参加董事会及股东大会会议

    2016年,本人参与了6次董事会会议(其中七届十七次、七届十

八次因公委托肖斌卿董事表决),参与股东大会会议2次。每次会议,

均能根据公司的实际情况,从本人所从事的会计、财务及公司治理研

究专业出发,对审议和关注的事项积极建言献策,并及时听取经营层

的反馈报告。

    (二)积极参加专门委员会会议

    2016 年,本人参与了 11 次董事会专门委员会的会议,在公司的

审计、提名及薪酬等事项方面,积极建言,贡献专业知识,其中:

    作为董事会审计委员委员会主任委员,本人参与了 5 次审计委员

会会议,讨论的议题包括:(1)普华永道中天会计师事务所对我行

2015 年度审计计划;(2)续聘普华为 2016 年度财务报告审计会计师

事务所;(3)续聘普华为 2016 年度内部控制审计会计师事务所;(4)

财务总监汇报 2015 年度经营财务状况和重大事项;(5)计划财务部

就编制 2015 年度会计报表及附注作说明;(6)普华财务报告审计团
队商讨现场审计发现的问题;(7)内控自我评价报告;(8) 普华内控

审计团队商讨内控审计中发现的问题;(9) 2015 年度社会责任报告;

(10) 2015 年度报告编制情况;(11) 2015 年度报告全文;(12) 2016

年度一季度报告;(13) 2015 年度内部审计工作报告及 2016 年度内

部审计工作计划;(14) 审计委员会 2015 年度履职情况报告;(15)

2016 年半年度报告;(16) 修订《南京银行股份有限公司董事会审计

委员会工作细则》(2016 年修订稿);(17)2016 年第三季度报告。

    作为董事会提名及薪酬委员会委员,本人参与了 5 次提名及薪酬

委员会会议,讨论的议题包括:(1)提名周洪生先生为南京银行股份

有限公司副行长;(2)提名董事候选人(杨伯豪);(3)通报 2015 年

董事和高管人员考评结果;(4)2015 年度独董津贴发放情况;(5)

提名及薪酬委员会 2015 年度履职情况报告;(6)审议部分延期支付

对象 2013、2014 年度风险金发放事项;(7)修订《南京银行股份有

限公司董事会提名及薪酬委员会工作细则》;(8)修订《南京银行股

份有限公司独立董事津贴制度》;(9) 制定《南京银行股份有限公司

董事选聘办法》 (10) 评议 2013 年度本行高管人员风险金发放;(11)

商讨 2016 年度董事及高管考核方案;(12)初步审核部分董事候选人

任职资格。

    (三)参加独立董事会议,发表独立意见

    2016 年,本人严格按照《独立董事制度》的规定,认真发挥独

立董事作用,全年参加 1 次独立董事工作会议,每次均及时发表专业、

独立的意见。
    二、2016年度履职重点关注事项的情况

   本人作为公司独立董事并兼任董事会审计委员会主任委员和提

名及薪酬委员会委员,本着勤勉务实和诚信负责的原则,积极地出席

公司董事会,对会议议案进行客观谨慎的思考;积极与公司高管沟通,

了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动;在充分掌握实际情况的

基础上,依据自身专业能力和经验作出独立判断,提出建设性意见,

按照规定的程序对各项议案进行表决。本人对以下事项进行了重点关

注:

   (一)公司的财务稳健、会计政策与审计工作

   具体包括定期财务报告、内部控制情况报告和社会责任报告、审

计过程中发现的问题、会计师事务所聘任、定价、会计政策变更、公

司的财务风险的管控、财务管理与内部控制的加强等。

   (二)董事会及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员

会、风险管理委员会及关联交易控制委员会,负责从不同方面协助董

事会履行职责。公司董事会及专门委员会会议的召集召开符合法定程

序、监管要求及公司章程的规定,重大经营事项均履行了相关审批程

序,合法有效。董事会及专门委员会认真履行职责,加强对业务经营

情况的了解,认真研究审议各自分属领域的事项。

   三、总体评价

    2016年,本人作为公司独立董事,在任职期间能够按照相关法律、

法规、规范性文件以及公司章程等相关规定,依法履职并发表独立意
见,有效保证了公司运作的合理性和公平性,做到了不受公司大股东、

实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,充分

发挥了独立董事的作用,维护了公司和全体股东的利益。2017年,本

人继续诚信、勤勉、专业、尽职地履行独立董事职责,认真学习监管

部门的相关规定及文件,深入了解公司经营情况及风险控制状况,加

强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作,以良好的职业

道德和突出的专业素养,积极推动和完善公司治理。
                    二〇一六年度述职报告

                      独立董事 肖斌卿

    2016 年,在公司董事会的领导下,按照公司章程和独立董事制

度的要求,本人认真履行职责,做到勤勉尽责。现将 2016 年度工作

汇报如下:

    一、2016年度履职概况

    (一)积极参加董事会及股东大会会议

    2016年,本人参与了5次董事会会议以及2次股东大会。每次会议,

均能根据公司的实际情况,从本人所从事的商业银行管理专业出发,

对审议和关注的事项积极建言献策,并及时听取经营层的反馈报告。

    (二)积极参加专门委员会会议

    2016年,作为董事会关联交易控制委员会委员,本人参与了2次

委员会会议,讨论确认2016年度关联方名单;2015年关联交易专项报

告;2016年度部分关联方关联交易预计额度,以及修订《南京银行股

份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则》等议案。

    2016年,作为董事会风险管理委员会委员,本人参与了3次风险

管理委员会会议,讨论2015年度风险监测报告;2015年度风险限额执

行情况及2016年度风险限额方案;修订流动性风险管理政策;银行账

户利率风险管理政策;2015年度新资本办法实施工作进展报告;2015

年度内部资本充足评估(ICAAP)报告;2015年度消费者权益保护报

告;2015年度反洗钱报告;风险管理委员会2015年度工作总结;2016

年半年度风险监测报告;2016年半年度风险限额执行情况报告;南京
银行关于2016年度监管意见整改落实情况的报告;修订《南京银行股

份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》(2013修订稿);以及

2016年三季度风险监测报告和2016年三季度限额执行情况报告等。

    2016年,本人还列席审计委员会会议2次,参与讨论定期财务报

告、内部控制情况报告和社会责任报告、现场审计发现的问题、2016

年度会计师事务所聘任等议案。

    (三)参加独立董事会议,发表独立意见

    2016年,本人严格按照《独立董事制度》的规定,认真发挥独立

董事作用,全年参加2次独立董事工作会议,商讨的内容涉及对高管

共性考核社会责任部分评价;2015年度公司控股股东及其他关联方资

金占用情况;2015年度公司对外担保的情况;部分关联方2016年度日

常关联交易预计额度;2015年度利润分配预案;聘任2016年度会计师

事务所;2015年度董事、高管人员的薪酬;提名董事候选人。每次均

及时发表独立意见。

    二、2016年度履职重点关注事项的情况

    本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会和风

险管理委员会委员,本着勤勉务实和诚信负责的原则,积极地出席公

司董事会,对会议议案进行客观谨慎的思考;积极与公司高管沟通,

了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动;在充分掌握实际情况的

基础上,依据自身专业能力和经验作出独立判断,提出建设性意见,

按照规定的程序对各项议案进行表决。

   本人对以下事项进行了重点关注:
   (一)公司的风险管理与关联交易

    在新的经济形势下,公司面对风险管理压力也在逐步提升。公司

风险管理如何平衡风险与业务发展关系,风险管理要引领业务转型,

这都是重要命题。本人主要关注传统信贷资产风险管理以及非信贷风

险管理。特别是针对COSO新风险管理框架(征求意见稿),公司风险管

理要有前瞻性。这次新版(征求意见稿)的发布是全球风险管理上台

阶的标志,通常征求意见稿被视为向全球各企业和监管当局预先告知。

公司要提前考量风险管理政策程序和流程,包括管理信息系统等修订

问题。在全面风险管理要求下,本人重点关注公司所面临的声誉风险、

合规与操作风险等。

   关联交易情况,关注其公平性和合理性,把握实际运作效率与控

制风险的平衡。

   (二)公司的战略风险

    随着供给侧结构性改革的逐步深入,公司的经营环境将发生更深

刻的变化,转型创新已经成为实现业绩增长的唯一路径和必然选择,

而资产业务全面调整则是当务之急。另一方面,公司2016年已经迈入

万亿资产规模行列,本人从专业视角提出应该进一步审视未来业务结

构优化重点,提前布局,特别是积极推进大零售发展战略。

    三、总体评价

    2016年,本人作为公司独立董事,在任职期间能够按照相关法律、

法规、规范性文件以及公司章程等相关规定,依法履职并发表独立意

见,有效保证了公司运作的合理性和公平性,做到了不受公司大股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,充分

发挥了独立董事的作用,维护了公司和全体股东的利益。

    在勤勉尽职做好独立董事的同时,能够借助多年商业银行运作管

理教学、科研以及实践的经验,潜心研究最新监管政策变化,科学研

判银行业的发展方向,通过实地调研等方式深入了解公司经营情况及

风险控制状况,强化同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协

作,以良好的职业道德和突出的专业素养,积极推动公司发展。