建设机械(600984)公告正文

建设机械:独立董事关于公司非公开发行股票方案事项的独立意见

公告日期:2018-02-24

               陕西建设机械股份有限公司独立董事
        关于公司非公开发行股票方案事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,作
为陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在公司第
六届董事会第六次会议通知发出前,收到了公司本次非公开发行股票的相关材
料。我们本着勤勉尽责的态度,基于独立判断,对其中所涉及的相关事项发表独
立意见如下:

    一、关于公司符合非公开发行股票符合条件及相关事项的意见

    1、公司本次关于非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

    2、公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额
的规定,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求,方案
合理、切实可行,符合全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此,
我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排。

    3、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策,符合相关法律、法规、
规范性文件的规定,有利于提高公司的盈利能力,符合公司和全体股东的利益。

    4、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事,
提供了相关资料,进行了必要的沟通,已获得了独立董事对关联交易方案的认可。

    5、根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,对公司第六届董事会第六次会议

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审议的《关于制定公司未来三年(2018 年-2020 年)分红回报规划的议案》进行
了认真核查,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

    我们认为,公司制订的《陕西建设机械股份有限公司未来三年(2018 年-2020
年)分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可
持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股
票相结合等方式分配利润,在具备现金分红条件时,优先采取现金方式分配利润,
有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在
损害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司董事会制定的《陕西建设机械股
份有限公司未来三年(2018 年-2020 年)分红回报规划》,并同意公司董事会将
该议案提交公司股东大会审议。

    6、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和提出的填补回报措施,以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺,符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告[2015]31 号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,
不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的意见

    1、鉴于公司本次非公开发行股票的特定对象包括公司控股陕西建设机械(集
团)有限责任公司,构成关联交易。

    2、公司本次非公开发行股票,由控股股东参与认购,有利于稳定公司的股
权结构,增强公司的可持续发展的能力。

    3、本次非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》之
规定。

    4、董事会审议涉及关联交易事项的议案时,关联董事进行了回避,符合公
司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。

    5、本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。



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    三、关于公司前次募集资金使用情况的意见

    1、公司在前次募集资金使用过程中,公司子公司自贡天成工程机械有限公
司曾存在违规使用募集资金,经公司调查,未对募投项目造成实质的影响、未对
公司及股东、特别是中小股东的利益造成影响。

    2、公司在前次募集资金使用过程中,存在违规使用情况后,公司启动了相
应的调查程序、制定了整改措施、处理了相关的责任人,完善了公司的内控制度,
杜绝违规使用募集资金情况的发生,公司的处理方式、过程、结果是及时的,整
改措施是适当的,更好的维护公司及股东权益。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《陕西建设机械股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票方案事项的独立意见》签署页)




独立董事:
              李   敏            宋    林           张   敏




                                                   2018 年    月   日




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