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2019年11月13日 星期三

新五丰(600975)公告正文

新五丰:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的专项核查意见

公告日期:2017-10-12

                          招商证券股份有限公司
                        关于湖南新五丰股份有限公司
                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
     施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的
                                    专项核查意见



     湖南新五丰股份有限公司(以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”)
拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司(以下简称“天心种业”、
“标的公司”)98.1317%的股权和湖南省现代农业产业控股集团有限公司享有的
200 万元国有独享资本公积(以下简称“本次交易”)。招商证券股份有限公司(以
下简称“招商证券”、“独立财务顾问”)作为新五丰本次交易的独立财务顾问,
对新五丰本次交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核查,核查意见如
下:




     一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

     本次交易完成后,天心种业将成为上市公司的控股子公司,纳入上市公司合
并报表范围。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审阅报告》(天
健审〔2017〕2-439 号),假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成,考虑发行
股份的影响,本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示:

                                2017 年 1-6 月                     2016 年度
         项目
                           交易前           交易后        交易前               交易后

基本每股收益(元/股)           0.06             0.1050            0.30            0.3506

稀释每股收益(元/股)           0.06             0.1050            0.30            0.3506




                                           1
    假设本次交易已经于2016年1月1日完成,2016年和2017年1-6月上市公司的
盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经
营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。

    二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益,防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风
险,公司拟采取以下措施填补本次交易可能对即期回报被摊薄的影响:

    (一)加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善
投资决策机制,强化内部控制,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东
的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,
为公司未来的健康发展提供制度保障。

    (二)进一步完善利润分配政策,提高股东回报

    为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司
实际情况,广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,
完善利润分配政策,提高分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

    (三)加强人才队伍建设,积蓄发展活力

    公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,建立科学合理的用人机制,树
立德才兼备的用人原则,搭建市场化人才运作模式。



                                     2
    (四)其他方式

    鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意
义,公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细
则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,积极落实《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容,继续补充、修订、
完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

    三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,
公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

    “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益。

    (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    (五)本人承诺拟公布的公司股权激励(若有)的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    (六)本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

                                   3
承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:湖南新五丰股份有限公司所预计的即期回报
摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支
持上市公司增强持续回报能力;上市公司应当完善公司治理,提高盈利能力,主
动积极回报投资者;公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定,有利于维护中小
投资者的合法权益。

    (以下无正文)




                                  4
(本业无正文,为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填
补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的专项核查意
见》之签字盖章页)




独立财务顾问主办人:


                          蒋伟森                   陈昌潍




独立财务顾问协办人:


                          伍飞宁




                                                 招商证券股份有限公司



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