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2019年11月22日 星期五

新五丰(600975)公告正文

新五丰:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的独立意见

公告日期:2017-10-12

                      湖南新五丰股份有限公司
  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                        相关事项的独立意见


    湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金的
方式购买湖南省现代农业产业控股集团有限公司(以下简称“现代农业集团”)、
中国长城资产管理股份有限公司(以下简称“长城资管”)、湖南发展集团资本经
营有限公司(以下简称“发展资本”)、中国信达资产管理股份有限公司(以下简
称“信达资管”)、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、
唐威、徐化武、胡蕾、谭建光、高颖、龚训贤、周学斌、唐美秧、曾静、李芳、
韩伟、饶华、任向军、唐敏、李学君、李锦林、杨润春 28 名交易对方合计持有
的湖南天心种业股份有限公司(以下简称“天心种业”)98.1317%的股权及由现
代农业集团享有的 200 万国有独享资本公积(以下简称“本次交易”)。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,我们
作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,
发表独立意见如下:
    1、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具
备可操作性。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易;本次交易构成重大资
产重组,但不构成重组上市。相关议案经公司第四届董事会第四十七次会议审议
通过,董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
    4、本次交易完成后,将有利于进一步提高公司的资产质量和规模,有利于



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提升公司的市场竞争力,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于
公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
    5、本次交易已聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)
担任资产评估机构对标的资产进行评估。中企华具有证券期货相关业务资格,中
企华及其经办评估师与公司、交易对方及天心种业均不存在关联关系或其他影响
其独立性的利害关系。本次交易评估机构具有独立性。
    本次对标的资产的评估中,中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情
况。本次交易评估假设前提具有合理性。
    本次评估由中企华采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产
价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估的结果。评估方法
选取符合相关评估规则的规定,就评估标的的实际情况来讲,评估方法选取合理,
本次评估结论是谨慎的,评估增值是合理的。
    本次资产评估工作遵循了国家有关法规与行业规范的要求及独立、客观、公
正、科学的原则,按照公认的资产评估方法履行了必要的评估程序。本次标的资
产评估定价公允。
    6、公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。招商证
券股份有限公司具有相关业务资格,符合相关规定对上市公司发行股份及支付现
金购买资产的要求。
    7、就本次交易,公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩承诺与补偿协议》,上述协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合
同法》等有关法律法规的规定,符合本次交易方案内容。
    8、本次交易发行股份的定价原则符合相关规定,定价公平合理。
    9、公司已按规定履行了信息披露义务,并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    10、本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第四十七次会议审议
通过。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、


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公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次交易尚
需多项条件满足后方可完成,包括湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批
准、公司股东大会审议同意及中国证监会核准等。
    综上,我们认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合国
家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允、
合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司中小股东
利益的情形。




                   (以下无正文,仅为独立董事签字页)




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(本页无正文,为《湖南新五丰股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页)



独立董事签名:



李树丞



陈 斌



潘 彬




                                           签署日期:2017 年 10 月 10 日




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