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2019年11月21日 星期四

新五丰(600975)公告正文

新五丰:董事会对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

公告日期:2017-10-12

                     湖南新五丰股份有限公司董事会

 对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的

          完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买湖南省现代农业产业控股集团
有限公司(以下简称“现代农业集团”)、中国长城资产管理股份有限公司、湖
南发展集团资本经营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、刘艳书、万其
见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、谭建光、
高颖、龚训贤、周学斌、唐美秧、曾静、李芳、韩伟、饶华、任向军、唐敏、李
学君、李锦林、杨润春28名交易对方合计持有的湖南天心种业股份有限公司(以
下简称“天心种业”)98.1317%的股权及由现代农业集团享有的200万国有独享
资本公积(以下简称“本次交易”)。

    经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析,公司董事会对本次交易是否
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出审核
判断,认为:

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资
产重组行为。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易
构成关联交易。

   根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关要求,公司
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核,并说明如下:

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1.鉴于拟披露的重大事项存在不确定性,为避免公司股价异常波动,切实维
护广大投资者利益,公司股票自2017年7月10日起临时停牌。

    2.停牌期间,公司每5个交易日发布了关于发行股份和支付现金购买资产重
组事项的进展公告。

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    3.公司聘请了独立财务顾问等中介机构,开展本次交易的有关基础工作,与
中介机构签署了保密协议。

    4.公司聘请的审计机构、评估机构出具了有关审计报告、评估报告、审阅报
告。

    5.公司与天心种业股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资
产管理股份有限公司、湖南发展集团资本经营有限公司、中国信达资产管理股份
有限公司、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、
徐化武、胡蕾、谭建光、高颖、龚训贤、周学斌、唐美秧、曾静、李芳、韩伟、
饶华、任向军、唐敏、李学君、李锦林、杨润春等28名交易对方签订附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司与天心种业股东湖南省现代农业
产业控股集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股
份有限公司、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐
威、徐化武、胡蕾、谭建光、高颖、龚训贤、周学斌、唐美秧、曾静、李芳、韩
伟、饶华、任向军、唐敏、李学君、李锦林、杨润春等27名交易对方签订了《业
绩承诺与补偿协议》。

    6.2017年10月10日,公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于〈湖
南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉
及其摘要》等相关议案。公司独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见
以及对于本次交易的独立意见。

    7.公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次交易出具《独立财
务顾问报告》,聘请的法律顾问湖南启元律师事务所就本次交易出具《法律意见
书》。

    因此,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,程序完



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备、合法合规、有效。本次交易事项尚需获得湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会的批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

   二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事
声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。

    综上,公司董事会认为,公司就本次交易履行的法定程序完整,符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次交易提交的法律文件合
法有效。




                                                湖南新五丰股份有限公司

                                                      董 事 会




                                                    2017 年 10 月 10 日




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