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2019年11月13日 星期三

新五丰(600975)公告正文

新五丰:第四届董事会第四十五次会议决议公告

公告日期:2017-09-23

证券代码:600975             证券简称:新五丰        公告编号:2017-049




         湖南新五丰股份有限公司第四届董事会
                   第四十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、 董事会会议召开情况
    湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会
第四十五次会议于 2017 年 9 月 19 日发出了召开董事会会议的通知,会议于 2017
年 9 月 22 日(周五)以通讯方式召开。公司董事 8 名,实际参加表决董事 8 名。
会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。


    二、董事会会议审议情况
    经统计各位董事通讯表决票,本次会议审议表决结果如下:
    (一)关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的预案
   公司拟申请继续停牌,公司股票自 2017 年 10 月 10 日起继续停牌不超过 2
个月。
    公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。
    公司其余 3 名非关联董事以同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,通过
了该预案。
    公司独立董事对此预案予以事先认可,并发表了赞同的独立意见。
    此预案尚须股东大会审议通过。
    本预案的具体内容如下:
    1、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的基本情况
    (1)公司股票自 2017 年 7 月 10 日起停牌,并于 2017 年 7 月 24 日进入发

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行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项程序。
    (2)筹划本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的背景、原因
    公司拟通过实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案,有效解
决同业竞争,扩大公司养殖规模,进一步提升公司核心竞争力,为公司和股东创
造更多的投资回报。
    (3)本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
    ①交易对方:本次交易对方尚未最终确定,拟初步确定为上市公司的间接控
股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其他自然人和法人,本次交易构
成关联交易。
    ②交易方式:本次交易方式尚未最终确定,初步方案为发行股份及支付现金
购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更,不构成借壳上市。
    ③标的资产:本次交易的标的资产为湖南天心种业股份有限公司(以下简称
“天心种业”)的股权,但交易的股权比例尚未最终确定。天心种业以种猪及仔
猪的养殖、销售作为核心业务,同时附有自繁自养的育肥猪的养殖和销售业务。
天心种业的控股股东为湖南省现代农业产业控股集团有限公司,实际控制人为湖
南省人民政府国有资产监督管理委员会。
    上述方案内容仅为初步框架性内容,整个发行股份及支付现金购买资产事项
的交易方案、交易对象等事项仍有待进一步论证,存在不确定性。


    2、公司在发行股份及支付现金购买资产停牌期间所开展的主要工作
    (1)推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的工作
    ①公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通,截至目前
尚未与交易各方签订发行股份及支付现金购买资产的框架或意向协议。
    ②本次发行股份及支付现金购买资产服务的财务顾问为招商证券股份有限
公司,公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等
中介机构于申请停牌后陆续进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前,
本次重组的各项相关工作正有序推进中。
   (2)已履行的信息披露义务
    2017 年 7 月 10 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公
告》(公告编号:2017-023)。
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    2017 年 7 月 17 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌的
进展公告》(公告编号:2017-025)。
    2017 年 7 月 24 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购
买资产的停牌公告》(公告编号:2017-026),确定上述重大事项为发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易,预计公司股票自 2017 年 7 月 10 日起停牌不超过
一个月,停牌期间,公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进
展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布相关进展情况。
    2017 年 7 月 28 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于公司前 10
大股东持股情况的公告》(公告编号:2017-027)。
    2017 年 8 月 10 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购
买资产继续停牌公告》(公告编号:2017-036),由于本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂,公司及有关各方
仍需就相关事项继续深入协商,并充分论证交易方案,因此,经申请,公司股票
自 2017 年 8 月 10 日起继续停牌,停牌时间预计不超过一个月。停牌期间,公司
根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况,及时履行信息披
露义务,每五个交易日发布相关进展情况。
    2017 年 9 月 10 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购
买资产继续停牌公告》(公告编号:2017-042),公司第四届董事会第四十三次
会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》,同意公司
向上海证券交易所申请股票自 2017 年 9 月 10 日起继续停牌,预计继续停牌不超
过一个月。


    3、继续停牌的必要性和理由
    因本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的商讨和完善所需时间较长,
尽职调查、审计、评估、法律等工作量大,有关各方需对标的资产涉及的相关事
项进行充分尽职调查。同时,根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组
有关事项的通知》规定,本次发行股份及支付现金购买资产方案在提交公司董事
会进行审议且对外披露前,尚需取得湖南省国资委等相关机构原则性同意意见。
综上原因,公司无法在首次停牌 3 个月内披露发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书预案或交易报告书草案,故申请股票延期复牌。
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    4、下一步推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项各项工作的时
间安排
    为确保本次发行股份及支付现金购买资产的工作申报、披露资料真实、准确、
完整,保障本次发行股份及支付现金购买资产工作的顺利进行,避免公司股价异
常波动,保护广大投资者合法权益,根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事
项停复牌业务指引》等规定的要求,公司拟向上海证券交易所申请延期复牌,并
申请公司股票自2017年10月10日起继续停牌,预计停牌不超过2个月。停牌期间,
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券
交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定,加快推进本次发
行股份及支付现金购买资产所涉及的各项工作,及时履行所需的内外部决策程
序,确保本次发行股份及支付现金购买资产的顺利实施。公司并将根据发行股份
及支付现金购买资产的进展情况,及时履行信息披露义务,公告有关事项的进展
情况,待必要的工作完成后公司将召开董事会审议相关议案,及时公告并复牌。
    公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。



    (二)关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
    以同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票通过了该议案。(内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于召开 2017 年
第二次临时股东大会的通知》,公告编号:2017-050)




    特此公告。

                                           湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                 2017 年 9 月 23 日




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