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2019年11月12日 星期二

新五丰(600975)公告正文

新五丰:关于审议发行股份及支付现金购买资产继续停牌的董事会决议公告

公告日期:2017-09-02

证券代码:600975             证券简称:新五丰           公告编号:2017-041




                    湖南新五丰股份有限公司
 关于审议发行股份及支付现金购买资产继续停牌的
                          董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:
   本次董事会审议通过了发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案。


    一、 董事会会议召开情况
   湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第
四十三次会议于 2017 年 8 月 29 日发出了召开董事会会议的通知,会议于 2017
年 9 月 1 日(周五)以通讯方式召开。公司董事 8 名,实际参加表决董事 8 名。
会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。


    二、 董事会会议审议情况
    公司董事以同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,通过了《关于发行股
份及支付现金购买资产继续停牌的议案》,同意公司申请继续停牌,公司股票自
2017 年 9 月 10 日起继续停牌不超过 1 个月。公司独立董事对此议案发表了赞同
的独立意见。


    三、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的基本情况
    (一)公司股票自 2017 年 7 月 10 日起停牌,并于 2017 年 7 月 24 日进入发

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行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项程序。
    (二)筹划本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的背景、原因
    公司拟通过实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案,有效解
决同业竞争,扩大公司养殖规模,进一步提升公司核心竞争力,为公司和股东创
造更多的投资回报。
    (三)本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
    1、交易对方:本次交易对方初步拟定为上市公司的间接控股股东湖南省现
代农业产业控股集团有限公司及其他自然人和法人,本次交易构成关联交易。
    2、交易方式:本次交易方式尚未最终确定,初步方案为发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易。本次交易不会导致公司控制权发生变更,不构成借壳上
市。
    3、标的资产:本次交易的标的资产为湖南天心种业股份有限公司(以下简
称“天心种业”)的股权,但交易的股权比例尚未最终确定。天心种业以种猪及
仔猪的养殖、销售作为核心业务,同时附有自繁自养的育肥猪的养殖和销售业务。
天心种业的控股股东为湖南省现代农业产业控股集团有限公司,实际控制人为湖
南省人民政府国有资产监督管理委员会。
    上述方案内容仅为初步框架性内容,整个发行股份及支付现金购买资产事项
的交易方案、交易对象等事项有待进一步论证,存在不确定性。


       四、公司在发行股份及支付现金购买资产停牌期间所开展的主要工作
    (一)推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的工作
    1、公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通,截至目
前尚未与交易各方签订发行股份及支付现金购买资产的框架或意向协议。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产服务的财务顾问为招商证券股份有限
公司,公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等
中介机构于申请停牌后陆续进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前,
本次重组的各项相关工作正有序推进中。




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   (二)已履行的信息披露义务
    2017 年 7 月 10 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公
告》(公告编号:2017-023)。
    2017 年 7 月 17 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌的
进展公告》(公告编号:2017-025)。
    2017 年 7 月 24 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购
买资产的停牌公告》(公告编号:2017-026),确定上述重大事项为发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易,预计公司股票自 2017 年 7 月 10 日起停牌不超过
一个月,停牌期间,公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进
展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布相关进展情况。
    2017 年 7 月 28 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于公司前 10
大股东持股情况的公告》(公告编号:2017-027)。
    2017 年 8 月 10 日,公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购
买资产继续停牌公告》(公告编号:2017-036),由于本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂,公司及有关各方
仍需就相关事项继续深入协商,并充分论证交易方案,因此,经申请,公司股票
自 2017 年 8 月 10 日起继续停牌,停牌时间预计不超过一个月。停牌期间,公司
根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况,及时履行信息披
露义务,每五个交易日发布相关进展情况。


    (三)本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项需经有权部门事前
审批及目前进展情况
    本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案涉及的有权审批、许可、
备案或授权机构包括但不限于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会等相关部门,以及其他必须的审批、许可、备案或授权机构。
鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认,因此交易方案所涉及或与交易方案有关
的所有审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认。




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    五、继续停牌的必要性和理由
    因本次发行股份及支付现金购买资产方案的商讨和完善所需时间较长,尽职
调查、审计、评估、法律等工作量大,有关各方需对标的资产涉及的相关事项进
行充分尽职调查。为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,因此申请
延期复牌。


    六、下一步推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项各项工作的时
间安排
    为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司
在董事会审议通过后将向上海证券交易所提出申请,申请公司股票自2017年9月
10日起继续停牌不超过一个月,待相关事项完成后,公司将及时公告并复牌。
    公司将继续严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》及上海证券交易所有关规定,加快推进本次发行股份及支付现金购买资产
所涉及的各项工作,及时履行所需的内外部决策程序,确保本次发行股份及支付
现金购买资产的顺利实施。停牌期间,公司将根据进展情况,及时履行信息披露
义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。本次发行股份及支付现金购
买资产事项目前尚存在不确定性,敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上发布的相关信息,谨慎投资,注意投资风险。


    七、上网公告附件
    1、独立董事意见




    特此公告。




                                           湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                  2017 年 9 月 2 日
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