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2019年09月21日 星期六

内蒙一机(600967)公告正文

北方创业:五届二十次监事会决议公告

公告日期:2016-04-26

证券代码:600967         证券简称:北方创业    公告编号:临 2016-021 号


                 包头北方创业股份有限公司
                 五届二十次监事会决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
 ●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
 ●本次监事会议案全部获得通过。

    一、 监事会会议召开情况

    (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。

    (二)召开本次会议的会议通知及会议资料于 2016 年 4 月 15 日以电子邮
件、书面送达方式发出。

    (三)本次会议于 2016 年 4 月 25 日以现场形式召开并通过举手表决形成
决议。

    (四)会议应参加表决监事 5 名,实际参加表决监事 5 名。监事李勇、张
瑞敏、张毅、朱光琳、贾丽宏参加了会议并表决。

    二、监事会会议审议情况

    (一)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》。

    1、本次交易的总体方案

    公司本次拟以发行股份方式向内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一
机集团”)购买其持有的主要经营性资产及负债,以发行股份及支付现金方式向
一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司(以下简称“北方机械控股”)
购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司(以下简称“北方机械”)100%
股权,以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方风雷工业集团
有限公司以下简称“北方风雷集团”)购买其持有的山西风雷钻具有限公司(以
下简称“山西风雷钻具”)100%股权;同时,公司拟采用询价方式向不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

       表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

       2、发行股份的种类和面值

       本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

       表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

       3、发行方式

       本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行,包括向一机集团非公开发行
股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股非公开发行股份并支
付现金购买其持有的北方机械100%股权、向北方风雷集团非公开发行股份并支付
现金购买其持有的山西风雷钻具100%股权。同时北方创业采用询价方式向不超过
10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额20亿元。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。

       表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

       4、发行对象和认购方式

       (1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

       本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控股、北方风雷集
团。

       认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的100%
认购公司向其发行的股份;北方机械控股以其持有的北方机械85%股权认购公司
向其发行的股份;北方风雷集团以其持有的山西风雷钻具85%股权认购公司向其
发行的股份。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (2)募集配套资金的发行对象和认购方式

    募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象,包括兵器工业
集团下属单位、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证
券公司、合格境外机构投资者(QFII)、自然人及其他符合法定条件的合格投资
者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。其中兵器工业集团下属单位中兵
投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购,拟
认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%,确保本次配套融
资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

    认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    5、定价基准日、定价依据和发行价格

    (1)发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会(即
第五届董事会第二十三会议)决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。

    根据上述规定,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以
及中小股东利益,本公司通过与交易对方之间的协商,确定本次发行价格采用定
价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的第一次董事会(即第五届董事会第二十三会议)决议
公告日,发行价格为每股人民币13.52元,不低于定价基准日前120个交易日公司
股票交易均价的90%。2015年6月26日,公司实施了2014年度利润分配方案,以2014
年末公司总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)。因此,本
次发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.50元/股。

    在本次发行的定价基准日至股份发行日期间,公司如有其他派息、送股、资
本公积转增股本除权、除息行为的,则本次发行价格将按照上海证券交易所的相
关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

    假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股
或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格
为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息: P1 =P0  D


                              P0
    送股或转增股本: P1 
                           (1  N )


                           P0  A×K
    增发新股或配股: P1 
                            (1  K )


                         P0  D  A×K
    三项同时进行: P1 
                          (1  K  N )

    为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响,在本次重组发行方案中设
计发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:

    1)价格调整触发条件

    北方创业审议本次交易的第一次董事会(即第五届董事会第二十三会议)决
议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形之一的,上市公司董事会
有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股
份购买资产的发行价格进行一次调整:

    a、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交
易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)收盘
点数(即4034.31点)跌幅超过10%;
    b、申万铁路设备指数(850936.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月
10日)收盘点数(即24631.09点)跌幅超过10%。

    2)调整机制

    当价格调整触发条件出现时,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。

    若①本次价格调整方案的触发条件满足;②北方创业董事会决定对发行价格
进行调整的,价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证
综指(000001.SH)/申万铁路设备指数(850936.SI)收盘点数的算术平均值较
北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)上证综指
(000001.SH)/申万铁路设备指数(850936.SI)收盘点数累计下跌的百分比。
若上证综指(000001.SH)、申万铁路设备指数(850936.SI)同时满足调价条件,
则以上述计算后上证综指(000001.SH)/申万铁路设备指数(850936.SI)累计
下跌百分比较小者作为调价幅度。

    本次发行股份购买的标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调
整后的发行价格进行相应调整。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (2)募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的第一次董事会(即第五届董事会第二十三会议)决议公告
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交
易均价的90%,即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014
年度利润分配方案,以2014年末公司总股本为基数,每10股派发现金股利人民币
0.25元(含税)。因此,本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于14.32
元/股。
    公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行
对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有
限公司将参与本次配套融资的认购,拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套
融资总金额的25.00%,确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持
有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团
有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程,但接受市场询价结果
并与其他认购对象以相同的价格认购。

    在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至股份发行日期间,公司如有其
他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的,则本次发行价格将按照上
海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

    在本次交易获得中国证监会核准前,北方创业董事会可根据公司股票二级市
场价格走势,结合发行股份购买资产的发行价格调整情况,并经合法程序召开董
事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调
整,调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不
低于发行股份购买资产的发行价格。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产

    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团主要经营性资产及负
债(以经过国务院国资委备案的天兴评报字(2016)第0046号《评估报告》确定
的范围为准)、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山
西风雷钻具100%股权。其中,购买一机集团主要经营性资产及负债以发行股份方
式支付比例为100%;购买北方机械和山西风雷钻具100%股权以发行股份方式的支
付比例为85%,现金支付比例为15%。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    7、标的资产的交易价格

    本次向一机集团、北方机械控股、北方风雷集团发行股份购买标的资产的交
易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评
估报告的评估结果作为定价依据。

    以2015年6月30日为评估基准日,一机集团主要经营性资产及负债的评估值
为人民币655,941.78万元,根据评估值,一机集团主要经营性资产及负债的交易
价格为655,941.78万元。

    以2015年6月30日为评估基准日,北方机械100%股权的评估值为人民币
49,998.30万元,根据评估值,北方机械100%股权的交易价格为49,998.30万元,
其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币42,498.55万元,以支付现金方式
支付的交易金额为人民币7,499.75万元。

    以2015年6月30日为评估基准日,山西风雷钻具100%股权的评估值为人民币
32,215.26万元,根据评估值,山西风雷钻具100%股权的交易价格为32,215.26
万元,其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币27,382.97万元,以支付现
金方式支付的交易金额为人民币4,832.29万元。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    8、过渡期间的损益归属

    本次发行股份购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及负债,一机
集团主要经营性资产及负债在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割基准日
(包括该日)止的期间)产生的损益经审计后由一机集团享有和承担。

    本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械100%股权,北方机
械在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割基准日(包括该日)止的期间)产
生的损益经审计后由北方机械控股享有和承担。

    本次发行股份及支付现金购买的标的资产之三系山西风雷钻具100%股权,山
西风雷钻具在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割基准日(包括该日)止的
期间)产生的损益经审计后由北方风雷集团享有和承担。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    9、发行数量
       (1)发行股份购买资产的发行股份数量

       本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资
产的交易价格及前述发行股份购买资产的发行价格确定,即:公司本次发行股份
购买资产的股份发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次发行
股份购买资产的发行价格。

       根据标的资产评估值计算,本次交易中标的资产交易价格总额为
738,155.34 万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 537,646,893 股,此外现金支付金额为 12,332.03 万元。本次上市
公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为:

序号      交易对方     评估值(万元)    现金支付(万元)   股份支付(股)

 1        一机集团       655,941.78            0.00          485,882,800
 2      北方机械控股     49,998.30           7,499.75         31,480,411
 3      北方风雷集团     32,215.26           4,832.29         20,283,682
          总计           738,155.34         12,332.03        537,646,893


       在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行数量将根据发行价格的变化按
照有关规定进行相应调整;最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

       表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

       (2)募集配套资金的发行股份数量

       本次募集配套资金总额为20亿元,不超过标的资产交易价格的100%。股份发
行数量不超过139,664,804股。兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公
司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购,拟认购的配套融资金额
合计不超过本次配套融资总金额的25.00%,即不超过50,000万元,如按照14.32
元/股的发行底价计算,拟认购的股份数量为不超过34,916,200股,确保本次配
套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
其中中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金
额的20%,即不超过40,000万元,如按照14.32元/股的发行底价计算,拟认购的
股份数量为不超过27,932,960股;北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不
超过本次配套融资总金额的5%,即不超过10,000万元,如按照14.32元/股的发行
底价计算,拟认购的股份数量为不超过6,983,240股。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定,并以中国证监会
核准的结果为准。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    10、募集配套资金的用途

    本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金
对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下:

                                                                   募集资金投资金额
 方向              项目                          实施单位
                                                                        (万元)

             新型变速器系列产品
                                          一机集团本次拟注入主体      23,100.00
               产业化建设项目

           军贸产品生产线建设项目                北方机械             14,337.00

              综合技术改造项目            一机集团本次拟注入主体      11,400.00
 产业
              节能减排改造项目                   北方机械              1,960.00
 项目
        4X4 轻型战术车产业化建设项目      一机集团本次拟注入主体       7,700.00
 投资
            环保及新能源配套设施
                                          一机集团本次拟注入主体      15,440.00
                生产建设项目

           外贸车辆产业化建设项目         一机集团本次拟注入主体      28,000.00

                                   小计                               101,937.00

                          支付现金对价                                12,332.03

              补充上市公司及标的资产流动资金等                        85,730.97

                                合计                                  200,000.00


    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。
    11、现金的支付方式及支付时间

    公司本次以支付现金方式购买北方机械 15%股权、山西风雷钻具 15%股权。
根据评估值测算,交易价格即为该等标的资产部分的估值即人民币 12,332.03 万
元。向北方机械控股、北方风雷集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时
间为:公司购买标的资产的现金对价将以向不超过 10 名的其他特定投资者发行
股份募集的配套资金支付,不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的
资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内,一次性支付全部现
金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的,公司将在 12 个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性支付全
部现金对价。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过

    12、公司滚存未分配利润的安排

    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持
有股份的比例共同享有。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    13、股份锁定期安排

    一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次发行股份购买资产而取得的
公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;此外,一机集团、北方机
械控股、北方风雷集团出具承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股
份发行价格,一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公
司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。之后按中国证监会和上
海证券交易所的规定执行。

    公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行的股份中:兵器工业集
团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司自该等新增股份
发行上市之日起 36 个月内不得转让;其他投资者自该等新增股份发行上市之日
起 12 个月内不得转让;之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    14、上市地点

    本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动并尽
快办理完毕标的资产的交割手续,交易对方若未能履行合同约定义务,将承担违
约赔偿责任。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    16、与标的资产有关的人员安排

    本次发行股份购买的标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的
员工将由北方创业接收和安置,由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。

    本次交易完成后,北方机械和山西风雷钻具将成为北方创业的全资子公司,
其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化,仍由北方机械与山西风雷钻
具按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    17、决议的有效期

    本议案相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至
本次交易完成日。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (二)审议通过《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
    根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,以及评估机构
出具的、已获国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的标的资产评估值,
公司与交易对方一机集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下:

    (1)变更支付方式。将北方创业以向一机集团非公开发行A股股票及现金相
结合的方式向一机集团支付标的资产的交易对价变更为非公开发行股份的方式
支付,不再支付现金对价。

    (2)标的资产以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2016)
第0046号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团
有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》确定的资
产范围为准

    (3)根据《评估报告》确定的评估结果,标的资产一机集团主要经营性资
产及负债的评估值为人民币655,941.78万元,标的资产的转让价格为人民币
655,941.78万元,本次应向一机集团发行485,882,800股A股股票(按发行价格
13.50元/股计算,最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量
为准)。

    (4)一机集团自北方创业本次重大资产重组交易获得中国证监会核准之日
起12个月内,完成标的资产一机集团主要经营性资产及负债的资产交割手续,对
于不能按期完成交割的资产,一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进行
等额现金交割。标的资产交割完成后,公司应依法完成向一机集团非公开发行股
份的程序,经登记结算公司将本次向一机集团发行的股票登记至各方名下,使得
一机集团依法持有相应股份。

    (5)一机集团主要经营性资产及负债涉及国拨资金形成的专项应付款,根
据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》
(科工计[2012]326号)及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问
题的意见》(财办企[2009]121号)的有关规定,待相关项目建成并经竣工验收
转入固定资产同时,将专项应付款转入资本公积(国有独享),该等资本公积权
属属于国有资产出资人代表中国兵器工业集团公司享有。
    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (三)审议通过《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

    根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,以及评估机构
出具的、已获国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的标的资产评估值,
公司与交易对方北方机械控股签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下:

    (1)根据《评估报告》确定的评估结果,标的资产北方机械100%股权的评
估值为人民币49,998.30万元,标的资产的转让价格为人民币49,998.30万元。

    (2)对于标的资产交易价格的85%,即人民币42,498.55万元,公司以向北
方机械控股非公开发行A股股票的方式支付;本次应向北方机械控股发行
31,480,411股A股股票(按发行价格13.50元/股计算,最终发行数量以最终发行
价格以及中国证监会核准的发行数量为准);对于标的资产交易价格的15%,即
人民币7,499.75万元,以非公开发行股份募集配套资金或自筹资金支付。

    (3)标的资产交割完成后,公司应依法完成向北方机械控股非公开发行股
份的程序,经登记结算公司将本次向北方机械控股发行的股票登记至北方机械控
股名下,使得北方机械控股依法持有相应股份。

    (4)北方机械涉及国拨资金形成的专项应付款,根据《国防科工局关于印
发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》(科工计[2012]326
号)及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》(财办企
[2009]121号)的有关规定,待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时,
将专项应付款转入资本公积(国有独享),该等资本公积权属属于国有资产出资
人代表中国兵器工业集团公司享有。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (四)审议通过《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行
股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
    根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,以及评估机构
出具的、已获国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的标的资产评估值,
公司与交易对方北方风雷集团签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下:
    (1)标的资产由山西风雷钻具及秦皇岛风雷石油钻具有限公司100%的股权
变更为山西风雷钻具100%股权。

    (2)根据《评估报告》确定的评估结果,标的资产山西风雷钻具100%股权
的评估值为人民币32,215.26万元,标的资产的转让价格为人民币32,215.26万元。

    (3)对于标的资产交易价格的85%,即人民币27,382.97万元,公司以向北
方风雷集团非公开发行A股股票的方式支付;本次应向北方风雷集团发行
20,283,682股A股股票(按发行价格13.50元/股计算,最终发行数量以最终发行
价格以及中国证监会核准的发行数量为准);对于标的资产交易价格的15%,即
人民币4,832.29万元,以非公开发行股份募集配套资金或自筹资金支付。

    (4)标的资产交割完成后,公司应依法完成向北方风雷集团非公开发行股
份的程序,经登记结算公司将本次向北方风雷集团发行的股票登记至北方风雷集
团名下,使得北方风雷集团依法持有相应股份。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (五)审议通过《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的<
利润补偿协议>的议案》

    鉴于本次公司以发行股份及支付现金购买内蒙古第一机械集团有限公司的
主要经营性资产及负债,以发行股份及支付现金方式向山西北方机械控股有限公
司购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司100%股权,上述相关资产评估中
专利部分采用收益法进行的评估。根据中国证监会相关规定,上市公司应当与出
售上述标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。

     公司与相关交易对方签订附生效条件的《利润补偿协议》,相关条款如下:

    A、一机集团专利采用收益法评估的利润补偿主要条款如下。
    1、利润补偿安排

    若在利润补偿期间(如下文定义),标的资产的实际利润数(实际净利润数
为扣除非经常性损益后的净利润)低于承诺净利润数(承诺净利润数为天健评估
出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据),业绩承
诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿。

    且上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》,若业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值
额,业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿。

    2、利润补偿期间

    本次交易实施完毕后 3 年(含本次交易实施当年),即 2016 年、2017 年、
2018 年;若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前(含)实施完毕,则补偿期间
将作相应顺延。

    3、利润补偿具体方式

    (1)补偿期间补偿

    若在利润补偿期间,标的资产实际净利润数低于承诺净利润数,业绩承诺方
将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿,补偿上限为本次
交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷利润补偿期间预测净利润数总计 ×标的资产专利评估值即
204,466.51 万元-累计已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。

    北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应
调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

       上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分
别为:

                                                             单位:万元


                    2016 年       2017 年       2018 年        合计


一机集团主要经营
性资产及负债承诺     40,094.60    40,546.82     42,816.33    123,457.75
         利润


    在补偿期间内,根据上述公式计算,业绩承诺方如应向北方创业补偿股份的,
则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30 日内,由北方创业董事会根据
协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量,发出召开审议上述股份回购及
后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后
续注销事宜的议案,北方创业应在股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书
面通知。业绩承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价 1
元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

    业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿
金额的,差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到北方创业要求
支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行
账户。

    业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算,各年计算
的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已经补偿的现金或股份不
冲回。

    (2)期末减值测试补偿

    在利润补偿期间届满后 3 个月内,北方创业需要聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求,对标的资产专利出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《资产评估报告》保持一致。如:标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×
本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额,则业绩承诺方应对北方
创业另行补偿。补偿时,业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿,不
足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为:

    应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利
润数已补偿的金额;

    应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利
润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量

    业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿,计算的应补偿现金或股份数小于
或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金额或股份不予冲回。

    4、补偿总额限制

    标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。

    B、北方机械专利采用收益法评估的利润补偿主要条款如下:

    1、利润补偿安排

    若在利润补偿期间(如下文定义),标的资产的实际利润数(实际净利润数
为扣除非经常性损益后的净利润)低于承诺净利润数(承诺净利润数为天健评估
出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据),业绩承
诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以现金和股份方式补偿,先以本次
交易中取得的股份补偿,不足部分以现金补偿。

    且上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》,若业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值
额,业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿。

    2、利润补偿期间

    本次交易实施完毕后 3 年(含本次交易实施当年),即 2016 年、2017 年、
2018 年;若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前(含)实施完毕,则补偿期间
将作相应顺延。
    3、利润补偿具体方式

    (1)补偿期间补偿

    若在利润补偿期间,标的资产实际净利润数低于承诺净利润数,业绩承诺方
将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿,补偿上限为本次
交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷利润补偿期间预测净利润数总计 ×标的资产专利评估值即
12,076.99 万元-累计已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。

    北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应
调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

       上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为:

                                                             单位:万元


                      2016 年       2017 年      2018 年       合计


北方机械承诺利润          730.08       642.43     1,795.90     3,168.41


    在补偿期间内,根据上述公式计算,业绩承诺方如应向北方创业补偿股份的,
则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30 日内,由北方创业董事会根据
协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量,发出召开审议上述股份回购及
后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后
续注销事宜的议案,北方创业应在股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书
面通知。业绩承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价 1
元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

    业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿
金额的,差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到北方创业要求
支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行
账户。

    业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算,各年计算
的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已经补偿的现金或股份不
冲回。

    (2)期末减值测试补偿

    在利润补偿期间届满后 3 个月内,北方创业需要聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求,对标的资产专利出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《资产评估报告》保持一致。如:标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×
本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额,则业绩承诺方应对北方
创业另行补偿。补偿时,业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿,不
足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为:

    应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利
润数已补偿的金额;

    应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利
润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量

    业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿,计算的应补偿现金或股份数小于
或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金额或股份不予冲回。

    4、补偿总额限制

    标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。

    监事会经审议,同意公司与一机集团、北方机械控股分别签订附条件生效的
《利润补偿协议》。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (六)审议通过《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创业
股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》。

    公司本次重大资产重组配套融资总金额为 20 亿元,不超过拟购买资产交易
价格的 100%。按照目前确定的不低于 14.32 元/股的股份发行价格计算,股份发
行数量不超过 139,664,804 股。公司关联方中兵投资管理有限责任公司(以下简
称“中兵投资”)、北方置业集团有限公司(以下简称“北方置业”)拟认购公
司本次发行股份。截至协议签署之日,中兵投资、北方置业未持有公司股份;上
述两家单位系北方创业最终控股股东中国兵器工业集团公司的下属单位,是北方
创业的关联方。为明确公司与相关交易对方在本次发行股份中的权利义务,公司
拟与关联认购方签署附生效条件的《重大资产重组配套募集资金的股份认购协
议》,协议的主要内容如下:


1、股票种类


    北方创业本次发行以及中兵投资、北方置业本次认购的股票种类为人民币普
通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。


2、认购价格


     北方创业本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为北
方创业审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%,即 14.34 元/股。


    在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间,北方创业如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将进行相应的除权
除息处理。根据 2015 年 6 月 26 日公司实施的 2014 年度利润分配方案,公司以
总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元(含税)。因此,本次募集
配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 14.32 元/股。


     在本次交易获得北方创业股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前,
北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势,结合重组发行价格调整情况,
并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的
发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%且不低于北方创业本次重组发行股份购买资产的股份发行价格。


    本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组
后,由北方创业董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问(主承销
商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定。中兵投资、
北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程,但接受市场询价结果
并与其他认购对象以相同的价格认购。


3、认购数量


    中兵投资管理有限公司拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金
额的 20%,即不超过 40,000.00 万元,按照目前确定的不低于 14.32 元/股的股
份发行价格计算,拟认购的股份数量为不超过 27,932,960 股。


    北方置业集团有限公司拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金
额的 5%,即不超过 10,000.00 万元,按照目前确定的不低于 14.32 元/股的股份
发行价格计算,拟认购的股份数量为不超过 6,983,240 股。


    在该上限范围内,北方创业董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与
本次重组的独立财务顾问(主承销商)协商确定本次配套融资最终发行股份数量
以及上述两家最终认购股份数量。

    公司监事会经审议,同意公司与关联认购方签署附生效条件的《包头北方创
业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (七)审议通过《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

    公司在《包头北方创业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》的基础上,根据标的资产的审计和评估结果等资料编制
了《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》及其摘要。该草案及其摘要的具体内容将在本次会议
决议公告日同日披露。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (八)审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、鉴证报
告以及资产评估报告的议案》。

    公司监事会经审议批准了审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本
次交易出具的大华审字[2016]000738号《包头北方创业股份有限公司重大资产
重组标的资产模拟汇总审计报告》、大华审字[2016]000739号《山西北方机械
制造有限责任公司审计报告》、大华审字[2016]000740号《山西风雷钻具有限
公司审计报告》、大华审字[2016]000741号《内蒙古第一机械集团有限公司主
要经营性资产及负债审计报告》、大华审字[2016]000742号《包头北方创业股
份有限公司备考审阅报告》、大华核字[2016]000232号《包头北方创业股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,评估机构北京天健兴业资产评估有限
公司就本次交易出具的天兴评报字(2016)第0046号《包头北方创业股份有限
公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债
项目模拟股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字(2016)第0047号《包头
北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限
责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字(2016)第0048号《包
头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西风雷钻具有限公
司模拟股东全部权益价值评估报告》。

    以上报告的具体内容将于本次会议决议公告日同时披露。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (九)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

    监事会经审议,认为:

    1、本次评估机构具有证券期货从业资格,评估机构及其经办评估师与公司
及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突,其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求,具有充分的独立性。

    2、评估报告的评估假设前提符合国家有关法规的规定,遵循了市场通行惯
例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易
提供价值参考依据。本次评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估,
并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结
论,符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产
评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况,与评估目的相关性一致。

    4、本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,具
有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准,符合中国证
监会的相关规定,不会损害公司及中小股东利益。

    5、评估基准日至《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露日标的资产未发生重要变化
事项。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (十)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回
报及采取填补措施的议案》。

    根据审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北方创业备考审阅
报告,本次交易完成后,北方创业 2014 年及2015年的基本每股收益相应增加,
北方创业盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄当期每股收益的
情形,有利于保护中小投资者的利益。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。
    (十一)审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法
性及提交法律文件的有效性的说明》。

    监事会经审议,认为公司就本次重大资产重组事项目前阶段履行的法定程序
完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定;公司本次
向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    (十二)审议通过《关于<公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公
司增资扩股、股份制改制及申请新三板挂牌>的议案》。

    公司监事会经审议,同意公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
增资扩股、引入战略投资者,进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系
统挂牌。详见公司同日公告。

    表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

    特此公告。


                                             包头北方创业股份有限公司
                                                         监 事 会
                                            二〇一六年四月二十六日