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2019年11月15日 星期五

国投中鲁(600962)公告正文

国投中鲁:国投中鲁2008年度业绩快报

公告日期:2009-03-27

    证券代码:600962 证券简称:国投中鲁 编号:临2009-003

    国投中鲁果汁股份有限公司
    2008 年度业绩快报

    本公告所载2008 年度的财务数据未经会计师事务所审计,与经审计的财务
    数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。
    一、2008 年度主要财务数据和指标
    2008 年 2007 年 本年度比上年同
    期增减(%)
    营业收入(万元) 136,116.67 153,752.12 -11.47
    营业利润(万元) 11,027.12 10,485.61 5.16
    利润总额(万元) 10,479.80 10,393.03 0.83
    净利润(万元) 7,511.38 8,229.82 -8.73
    基本每股收益(元/
    股)
    0.41 0.50 -18
    全面摊薄净资产收
    益率(%)
    7.37 14.06 下降6.69 个百分
    点
    2008 年末 2007 年末 本年末比上年末
    增减(%)
    总资产(万元) 179,121.77 230,623.06 -22.33
    所有者权益(万元) 101,917.28 58,523.19 74.15
    归属于上市公司股
    东的每股净资产(元
    /股)
    5.05 3.55 42.25
    注:1、表内数据为合并报表数据;
    2、上述净利润、基本每股收益、股东权益、每股净资产等指标以归属于母
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司股东的数据填列,净资产收益率按全面摊薄法计算。
    二、简要说明
    1、公司利润总额较去年同期略有上涨,但净利润却同比下降,下降的原因
    主要是08 年新税法实施后,使公司原享受的企业所得税减免的税收优惠政策尚
    不能执行,除部分子公司已办理完成企业所得税减免审批外,其他公司均是按
    25%或15%的税率计提所得税,使公司所得税同比大幅度增长。
    2、2008 年7 月公司完成定向增发工作,使公司的股本扩大到20,170 万股,
    受此影响,08 年每股收益为0.41 元,同比减少18%,净资产收益率为7.37%,
    同比下降6.69 个百分点。
    三、备查文件
    经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的
    比较式资产负债表和利润表。
    特此公告。
    国投中鲁果汁股份有限公司董事会
    2009 年3 月27 日1
    中信证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司
    有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
    保荐机构名称: 中信证券股份有限公司 上市公司A 股简称: 国投中鲁
    保荐代表人名称: 马小龙 上市公司A 股代码: 600962
    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)
    作为国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“国投中鲁”、“公司”)
    股权分置改革保荐机构,保证核查意见内容的真实、准确和完整,对
    核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、国投中鲁股权分置改革方案的相关情况
    1、股权分置改革基本情况
    国投中鲁的股权分置改革于2005 年12 月正式启动,经过控股股
    东与其它非流通股股东的协商,于2006 年1 月初达成了股权分置改
    革的初步方案,并于2006 年2 月13 日正式公告股权分置改革方案。
    股权分置改革的方案具体如下:
    (1)以2006 年2 月8 日总股本16,500 万股为基础,国投中鲁
    非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为:国投中
    鲁全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股
    股东支付2,275 万股股票,流通股股东每持有10 股流通股份获得3.5
    股股票。股权分置改革实施后首个交易日,国投中鲁全体非流通股东
    所持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后国投中鲁的总
    股本依然为16,500 万股,资产、负债、所有者权益、每股收益等财
    务指标全部保持不变。2
    (2)非流通股东的承诺
    国投中鲁全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定,持
    有的国投中鲁非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内
    不上市交易或转让;持有国投中鲁股份总数百分之五以上的原非流通
    股东在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售其股份占国
    投中鲁总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内
    不超过百分之十。
    2006 年3 月7 日,国投中鲁股权分置改革方案经国投中鲁2006
    年度相关股东会议审议通过,公司股票于2006 年3 月28 日恢复交易。
    2、股权分置改革方案追加对价安排
    公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、国投中鲁的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
    1. 股权分置改革方案中有关股东做出的承诺情况
    公司全体非流通股东在股权分置改革中均承诺严格遵守中国证
    监会的有关规定:持有的国投中鲁非流通股股份自获得上市流通权之
    日起,在十二个月内不上市交易或转让;持有国投中鲁股份总数百分
    之五以上的原非流通股东在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌
    交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,
    在二十四个月内不超过百分之十。
    2.股东履行承诺的情况以及保荐机构督促指导股东履行承诺的
    情况3
    在保荐机构的督导下,截止本核查意见出具日,本次唯一申请有
    限售条件流通股上市流通的控股股东国家开发投资公司已严格履行
    了股权分置改革中的相关承诺事项。
    3.保荐机构核查意见
    (1)股改承诺及执行情况
    A、国家开发投资公司股改承诺及执行情况
    根据国投中鲁股权分置改革说明书,国家开发投资公司向流通股
    股东每10 股赠送3.5 股作为对价,支付对价后,该公司共持有国投中
    鲁53,302,500 股有限售条件的流通股。其中,8,250,000 股可上市
    流通时间为2007 年3 月28 日,另外8,250,000 股可上市流通时间为
    2008 年3 月28 日,其余36,802,500 股有限售条件的流通股的可上
    市流通时间为2009 年3 月28 日。
    2006 年、2007 年和2008 年,国家开发投资公司严格履行了股改
    时作出的承诺,于2006 年3 月28 日向国投中鲁的流通股东支付了股
    改对价,而后分别于2007 年3 月28 日和2008 年4 月3 日申请其持
    有的8,250,000 股和8,250,000 股有限售条件的流通股上市流通,本
    保荐机构针对上述事项均出具了核查意见。
    截至2009 年3 月28 日,国家开发投资公司的股改承诺即将履行
    完毕,本次申请其持有的36,802,500 股有限售条件的流通股上市流
    通。针对上述事项,本保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公
    司上海分公司提供给公司的截至2007 年2 月28 日、2008 年3 月21
    日、2009 年3 月16 日国家开发投资公司持股情况明细,其持有的有
    限售条件的流通股股数与股权分置改革时承诺的相符。4
    保荐机构认为:截至2009 年3 月28 日,国家开发投资公司的股
    改承诺履行完毕,本次就其持有的36,802,500 股有限售条件的流通
    股份申请上市流通符合其在股改时作出的承诺。
    B、乳山市经济开发投资公司(以下简称:“乳山经开”)股改
    承诺及执行情况
    乳山经开在国投中鲁股改对价支付完成后共持有国投中鲁
    8,860,575 股有限售条件的流通股,其中8,250,000 股可上市流通时
    间为2007 年3 月28 日,其余610,575 股可上市流通时间为2008 年
    3 月28 日。
    2007 年2 月12 日,乳山经开持有的有限售条件的流通股因民事
    纠纷被冻结,国投中鲁于2007 年2 月15 日公告了该事项。2008 年1
    月28 日,乳山经开持有的2,560,575 股有限售条件的流通股经山东
    省乳山市人民法院裁定过户至乳山市国鑫资产经营管理有限公司(以
    下简称:“乳山国鑫”)名下,国投中鲁于2008 年2 月2 日公告了
    该事项。2008 年4 月3 日,该部分股份在2 年的锁定期满后,由乳
    山国鑫申请上市流通。截至本核查报告出具之日,乳山经开剩余的国
    投中鲁6,300,000 股限售流通股仍处于轮候冻结状态,虽然该公司已
    经履行完毕股改承诺,但暂未申请该部分股份上市流通。
    (2)相关股东尚未完全履行股改承诺的,其持有的有限售条件
    的流通股上市流通是否影响股改承诺的履行
    本次提出申请上市流通的国家开发投资公司已经履行完毕股权
    分置改革时作出的承诺。
    三、国投中鲁自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情
    况
    1、股改实施后公司股本结构的变化情况5
    2008 年7 月10 日, 国投中鲁向向控股股东非公开发行
    36,700,000 股股份,本次发行的股份全部为有限售条件的流通股,
    限售期为36 个月,预计于2011 年7 月10 日上市流通。本次发行后,
    公司总股本自165,000,000 股扩大至201,700,000 股,发行前后的股
    本结构变化如下:
    单位:股 变动前 变动数 变动后
    1、国家持有股份 36,802,500 36,700,000 73,502,500
    2、国有法人持有股份 6,300,000 0 6,300,000
    有限售条件
    的流通股
    有限售条件的流通股合计 43,102,500 36,700,000 79,802,500
    A 股 121,897,500 无限售条件 0 121,897,500
    的流通股 无限售条件的流通股份合计 121,897,500 0 121,897,500
    股份总额 165,000,000 36,700,000 201,700,000
    2、股改实施后公司股东持有的有限售条件流通股变化情况
    除本核查意见中第五部分第5 条所述的有限售条件流通股变化
    情况,公司股东持有的有限售条件流通股还发生有以下变化:
    (1)2007 年2 月12 日,乳山经开持有的有限售条件的流通股
    因民事纠纷被冻结,国投中鲁于2007 年2 月15 日公告了该事项。2008
    年1 月28 日,乳山经开持有的2,560,575 股有限售条件的流通股经
    山东省乳山市人民法院裁定过户至乳山市国鑫资产经营管理有限公
    司(以下简称:“乳山国鑫”)名下,国投中鲁于2008 年2 月2 日
    公告了该事项。
    (2)2008 年7 月10 日,国投中鲁向向控股股东非公开发行
    36,700,000 股股份,发行的股份全部为有限售条件的流通股,限售
    期为36 个月。本次发行后,国家开发投资公司持有的有限售条件的
    流通股份数量由36,802,500 股增加至73,502,500 股。6
    经保荐机构核查,国投中鲁提交的《有限售条件的流通股上市流
    通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
    四、国投中鲁大股东占用资金的解决安排情况
    截至本核查意见出具之日,不存在国投中鲁大股东对公司的资金
    占用情况。
    五、国投中鲁本次有限售条件的流通股上市流通情况
    1、本次有限售条件的流通股拟上市流通数量为36,802,500 股;
    2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009 年4 月1 日;
    3、有限售条件的流通股上市流通明细清单
    序号 股东名称 持有有限售条件
    的流通股股份数
    量(单位:股)
    持有有限售条件
    的流通股股份占
    公司总股本比例
    本次上市流通
    数量
    (单位:股)
    剩余有限售条件
    的流通股股份数
    量(单位:股)
    1 国家开发
    投资公司
    73,502,500 36.44% 36,802,500 36,700,000
    2 乳山市经
    济开发投
    资公司
    6,300,000 3.12% 0 6,300,000
    合计 79,802,500 39.56% 36,802,500 43,000,000
    本次部分限售条件股份上市流通后,国家开发投资公司需依据相
    关法律、法规和承诺继续履行剩余限售股份的限售承诺。
    4、本次有限售条件的流通股上市流通情况与股改说明书所载情
    况的差异:
    乳山经开持有国投中鲁6,300,000 股有限售条件的流通股。截至
    2008 年3 月28 日,该部分股份已经具备上市流通的条件。但由于该
    部分股份目前仍处于轮候冻结状态,乳山经开本次未申请其持有的7
    6,300,000 股有限售条件流通股上市流通,故其持有的股份仍保持限
    售状态。
    5、2007 年和2008 年有限售条件流通股的上市流通情况
    (1)2007 年3 月28 日,公司原非流通股股东持有的有限售条
    件流通股23,336,925 股上市流通,该次有限售条件的流通股上市为
    公司第一次安排有限售条件的流通股上市。该部分有限售条件的流通
    股上市后, 公司有限售条件股份数量由77,250,000 股减至
    53,913,075 股。
    2007 年公司有限售条件的流通股上市流通明细清单如下:
    序号 股东名称 持有有限售
    条件的流通
    股股份数量
    (单位:股)
    持有有限售条件
    的流通股股份占
    公司总股本比例
    本次上市流
    通数量
    (单位:股)
    剩余有限售条
    件的流通股股
    份数量(单位:
    股)
    1 国家开发投资
    公司
    53,302,500 32.30% 8,250,000 45,052,500
    2 乳山市经济开
    发投资公司
    8,860,575 5.37% 0 8,860,575
    3 山东金洲矿业
    集团有限公司
    5,816,925 3.53% 5,816,925 0
    4 山西大民国际
    贸易有限公司
    5,562,000 3.37% 5,562,000 0
    5 李中柯 2,317,500 1.40% 2,317,500 0
    6 芮城县金鼎经
    贸有限公司
    1,390,500 0.84% 1,390,500 0
    合计 77,250,000 46.81% 23,336,925 53,913,075
    经核查,保荐机构认为:持有国投中鲁有限售条件流通股的股东
    该次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的
    有关规定。
    (2)2008 年4 月3 日,公司原非流通股股东持有的有限售条件
    流通股10,810,575 股上市流通,该次有限售条件的流通股上市为公
    司第二次安排有限售条件的流通股上市。该部分有限售条件的流通股8
    上市后,公司有限售条件股份数量由53,913,075 股减至43,102,500
    股。
    2008 年公司有限售条件的流通股上市流通明细清单如下:
    序号 股东名称 持有有限售
    条件的流通
    股股份数量
    (单位:股)
    持有有限售条
    件的流通股股
    份占公司总股
    本比例
    本次上市流
    通数量
    (单位:股)
    剩余有限售
    条件的流通
    股股份数量
    (单位:股)
    1 国家开发投资
    公司
    45,052,500 27.30% 8,250,000 36,802,500
    2 乳山市经济开
    发投资公司
    6,300,000 3.82% 0 6,300,000
    3 乳山市国鑫资
    产经营管理有
    限公司
    2,560,575 1.55% 2,560,575 0
    合计 53,913,075 32.67% 10,810,575 43,102,500
    经核查,保荐机构认为:持有国投中鲁有限售条件流通股的股东
    该次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的
    有关规定。
    六、结论性意见
    经核查,保荐机构认为:
    截至本核查意见出具之日,国投中鲁的相关股东目前均已严格履
    行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺。国投中鲁董事会
    提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合相关法律、法规及
    中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
    另外,提醒本次申请上市流通的国投中鲁相关股东应严格按照
    《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律、法规的规
    定转让已解除限售的存量股份。9
    (此页无正文,为中信证券股份有限公司关于国投中鲁股份有限公司
    有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书之签字盖章页)
    中信证券股份有限公司
    保荐代表人签字
    马小龙
    2009 年3 月26 日